Генеральный партнер 2020 года

Издательство ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА
Главная » Выпуск №50 (1042) » Эмиссия доброй воли

Эмиссия доброй воли

Законодателем предусматривается внесение изменений в достаточно обширный перечень нормативных актов относительно комплексного урегулирования вопросов эмиссии ценных бумаг
Частные акционерные общества будут обнародовать только годовую отчетность и особую информацию, причем полностью отменяется публикация в печатных изданиях

Одна из задач при реформировании корпоративного законодательства Украины состоит в разрешении проблемы так называемых квазипубличных акционерных обществ — компаний, зарегистрированных в организационно-правовой форме публичного акционерного общества (ПАО), но реально не использующих возможностей своего статуса и не исполняющих возложенных на них обязанностей, которые, отметим, существенно строже, чем это предусмотрено для частных акционерных обществ (ЧАО). Это касается, к примеру, включения акций в биржевой реестр, требований относительно минимальной доли акций в свободном обращении и минимального количества акционеров. Напомним, что с 1 января 2018 года вступают в силу требования Закона Украины «Об акционерных обществах», обязывающие ПАО пройти процедуру включения акций в биржевой реестр (листинг) и оставаться в нем хотя бы на одной фондовой бирже. Назначение независимых директоров в наблюдательные советы, как показывает практика, тоже достаточно злободневный вопрос для многих украинских ПАО, хотя в мировой практике это стандартное требование для публичных компаний.

 

Барьеры публичности

Идеология реформистских предложений сводится к тому, что акционерные общества, которые не в состоянии выполнять требования, предъявляемые к публичным (листинговым) компаниям, должны иметь возможность безболезненного выхода из режима публичности. Для этого законодатель последовательно снял барьеры в виде количества участников частных акционерных обществ, урегулировал процедуры принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров (squeeze-out и sell-out), усовершенствовал институты корпоративного управления. Все это должно стимулировать перерегистрацию публичных акционерных обществ в частные. Очередная и, как представляется, наиболее радикальная мера предусмотрена в недавно принятом законе «Об упрощении ведения бизнеса и привлечении инвестиций эмитентами ценных бумаг» (законопроект № 5592-д, принят 16 ноября 2017 года и готовится на подпись) — на все акционерные общества будет распространен правовой режим частных АО, если сами эмитенты не заявят в установленном порядке о том, что они осуществляли публичное предложение ценных бумаг.

Таким образом, украинский законодатель применил европейский подход к разграничению частных и публичных компаний, основанный на факте наличия публичного предложения ценных бумаг. Приоритет отдан превалированию сути над формой (организационно-правовой формой АО, согласно украинскому законодательству). Тем самым решается проблема большого количества ПАО (а также нескольких тысяч АО, которые так и не привели свою деятельность соответствие с Законом Украины «Об акционерных обществах»), не исполнивших требования, предусмотренные в законодательстве для публичных акционерных обществ — прежде всего относительно включения их акций в биржевой реестр любой биржи и формирования набсовета минимум из пяти лиц, два из которых — независимые директора, и не воспользовавшихся возможностью перерегистрации в ЧАО (как уже упоминалось, барьер в виде максимального количества акционеров (100) был снят в 2015 году). Речь, как правило, идет о компаниях, получивших публичный статус в ходе приватизации, но де-факто таковыми не являющихся. Логика законодателя достаточно проста — в результате реформы требования публичности не должны быть обременительными для де-факто непубличного бизнеса.

 

Крен в «частность»

Согласно переходным положениям законопроекта № 5592-д, все эмитенты (кроме институтов совместного инвестирования), которые осуществляли публичное размещение ценных бумаг до дня вступления в силу этого закона, будут считаться не совершавшими публичного предложения ценных бумаг, кроме эмитентов, обнародовавших сообщение об обратном в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку. Далее уточняется, что эмитенты, ценные бумаги которых находятся в листинге на день вступления в силу этого закона, считаются совершившими публичное предложение ценных бумаг. И главное — к акционерным обществам, которые считаются не совершавшими публичного предложения акций, будут применяться требования Закона Украины «Об акционерных обществах» в части регулирования деятельности частных акционерных обществ.

Речь идет не об автоматическом изменении организационно-правовой формы — компании лишь получат определенное послабление в вопросах эмиссии ценных бумаг, раскрытия информации и корпоративного управления. И для этого им не нужно будет проводить собрание акционеров и принимать решение об изменении типа общества. Как известно, именно из-за невозможности собрать общее собрание акционеров некоторые компании до сих пор остаются ОАО.

Но если компания хочет действительно стать частным АО, то есть изменить свою организационно-правовую форму, решение об этом должно быть принято на общем собрании акционеров с применением механизмов предложения выкупа акций у акционеров — с принятием необходимых подзаконных актов механизмы squeeze-out становятся реально работающими инструментами.

Одно из важных последствий нового закона, которое акционерные общества смогут ощутить чуть ли не в первую очередь, связано с раскрытием информации — для большинства акционерных обществ объемы обнародования сократятся. Раскрытие ежегодной и квартальной отчетности, а также особой информации о существенных событиях в компании будет обязательным для ПАО. Частные акционерные общества будут обнародовать только годовую отчетность и особую информацию (в меньшем объеме, чем ПАО), причем полностью отменяется публикация в печатных изданиях, остается только электронная форма раскрытия информации.

Что касается реальных ПАО, акционеры которых сделают выбор в пользу публичности, а также обществ, рассматривающих возможность выхода на IPO, то они обязаны соблюдать более высокие стандарты корпоративной отчетности и корпоративного управления. Среди ключевых требований — раскрытие регулярной информации, наличие независимых директоров в наблюдательном совете, создание комитетов набсовета.

В заключение отметим, что законопроект № 5592-д не ограничивается проблемами квазипубличных акционерных обществ. Предусматривается внесение изменений в достаточно обширный перечень нормативных актов относительно комплексного урегулирования вопросов эмиссии ценных бумаг, требований к оформлению проспекта при публичном предложении ценных бумаг и допуску их к торгам на регулируемом фондовом рынке; введение механизма возможности принятия общим собранием акционерного общества решения о неиспользовании преимущественного права акционеров на приобретение акций дополнительной эмиссии, усовершенствование функционирования органов публичного акционерного общества, в том числе наблюдательного совета и его комитетов; уточнение требований относительно раскрытия информации на фондовом рынке и внедрения дифференцированного подхода к объему и периодичности раскрытия эмитентом информации на фондовом рынке; упорядочивание деятельности по предоставлению информационных услуг на фондовом рынке. Отдельно урегулированы особенности корпоративного управления в банках.

 

ТАТИК Юлия — управляющий партнер АО «Всеукраинская ассоциация адвокатов», г. Киев

Поделиться

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Подписывайтесь на «Юридическую практику» в Facebook, Telegram, Linkedin и YouTube.

0 комментариев
Встроенные отзывы
Посмотреть все комментарии
Slider

Содержание

Бремя возможностей

ПОБЕДИТЕЛИ РЕЙТИНГА «50 ВЕДУЩИХ ЮРИДИЧЕСКИХ ФИРМ УКРАИНЫ» В 1998-2017 ГОДАХ

«Бронзовая лига» ведущих юридических фирм Украины 2017 года

50 ведущих юридических фирм Украины 2017 года

Экспертный совет

Пойти по касательной

Измерение бренда

Умеренность в завтрашнем дне

50 ведущих юридических фирм Украины 2017

Судебная практика

С новым подходом

50 ведущих юридических фирм Украины 2017

Судебная реформа

Частота эксперимента

Палата представителей

Ставка на повышение

50 ведущих юридических фирм Украины 2017

Судебная практика

Иск — дело благородное

50 ведущих юридических фирм Украины 2017

Судебная реформа

Установка по требованиям

50 ведущих юридических фирм Украины 2017

Банкротство

Банкротный двор

Группа охвата

50 ведущих юридических фирм Украины 2017

Судебная практика

Взыщи ветра в поле

50 ведущих юридических фирм Украины 2017

Отрасли практики

Крупнейшие публичные сделки

50 ведущих юридических фирм Украины 2017

Судебная практика

Экспертный потенциал

Игра на занижение

Сбить с долга

Отменная реакция

50 ведущих юридических фирм Украины 2017

Банкротство

Противоречивый характер

50 ведущих юридических фирм Украины 2017

Энергетика

Светлое — в будущее

Энергетическое поле

Курс евро

Энергетический рывок

Зеленый свет

50 ведущих юридических фирм Украины 2017

Банкротство

Мировая волна

50 ведущих юридических фирм Украины 2017

Уголовное право

Бурные новации

Ко всем чертам!

50 ведущих юридических фирм Украины 2017

Конкурентное право

Добро обжаловать

50 ведущих юридических фирм Украины 2017

Налоговая практика

Новый общественный договор по НДС

50 ведущих юридических фирм Украины 2017

Судебная практика

Пресечение параллелей

50 ведущих юридических фирм Украины 2017

Методология

Вышли на позиции

50 ведущих юридических фирм Украины 2017

Интеллектуальная собственность

Верховенство — браво!

ІР-адрес

50 ведущих юридических фирм Украины 2017

Конкурентное право

20 КРУПНЕЙШИХ ПУБЛИЧНЫХ СДЕЛОК В СФЕРЕ АНТИМОНОПОЛЬНОГО ПРАВА

50 ведущих юридических фирм Украины 2017

Налоговая практика

20 КРУПНЕЙШИХ ПУБЛИЧНЫХ СПОРОВ В СФЕРЕ НАЛОГООБЛОЖЕНИЯ

50 ведущих юридических фирм Украины 2017

Судебная практика

Крупнейшие публичные судебные и арбитражные дела

50 ведущих юридических фирм Украины 2017

Конкурентное право

Взять высоту

Поток осознания

50 ведущих юридических фирм Украины 2017

Уголовное право

Шум за разум зашел

50 ведущих юридических фирм Украины 2017

Налоговая практика

Спорная заставляющая

По сложному следу

Время доказывания

Плановая поверка

Вывод капитала

Законодательные продолжения

50 ведущих юридических фирм Украины 2017

Уголовное право

Афера влияния

Один за всех

Глас да глаз

50 ведущих юридических фирм Украины 2017

Отрасли практики

Установка по требованию

Исходящий вызов

В темпе М&Арша

Бразды управления

Структурное измерение

Командная работа

Шкала прогресса

50 ведущих юридических фирм Украины 2017

Региональные рынки

Ориентирование на уместности

50 ведущих юридических фирм Украины 2017

Юридический рынок

Фирменый стиль

Течение обстоятельств

Юрфинмониторинг

Позиция нравов

Стоп-кадры

Знак запроса

Эффект присутствия

Всемирный поток

Встречное продолжение

С новым ходом

VOX POPULI

Отрасли практики

Событийный взгляд

Акцент

Звенья одной цели

В фокусе: Медиаактивность

Новости из зала суда

Компания «МЕТРО Кэш энд Керри Украина» выиграла «дело ритейлеров»

В фокусе: Медиаактивность

Внимание, равняйсь, СМИрно!

В фокусе: Медиаактивность

Новости из зала суда

ВАСУ отказал физлицу в иске к ВККС относительно квалифоценивания судьи

Новости законотворчества

Отрасли практики

Усилена защита вещных прав на землю

Принят новый закон против домашнего насилия

Ответственность разрешительных органов ужесточат

Новости юридических фирм

Частная практика

Asters выступает юридическим советником относительно слияния банков согласно новому закону

ЮФ Sayenko Kharenko усиливает команду налоговой практики

Специалисты Interlegal защитили интересы агротрейдера в споре о взыскании диспача по торговому контракту

Отрасли практики

Приглашение на bail

Ценные замечания

Эмиссия доброй воли

Основание требовать

Работа над помарками

Представительские подходы

Продвижение

Dream Teams

PRо движения

Процессуальные новациии

Запал прочности

Гражданский долг

По образцу и подобию

Быть в темпе

Срочные узы

Переводные положения

Служба опасения

Самое важное

Игра в кадры

Антирейдерская миссия

Английский акцент

Тема номера

Отзывы по делу

Алиментарный вопрос

Первый раздел

Чета в банке

Отчий ком

Судьбоносное лишение

Частная практика

Приз в стадию!

Другие новости

PRAVO.UA

Сообщить об опечатке

Текст, который будет отправлен нашим редакторам: