Генеральный партнер 2020 года

Издательство ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА
Главная » Выпуск №48 (936) » Попасть под слияние

Попасть под слияние

«Иностранные компании не принимали активного участия в M&A, за исключением случаев продажи своих украинских активов»
утверждает Анна Зоря, партнер АО Arzinger

— Какие факторы оказали влияние на процессы, наблюдаемые в сфере M&A сегодня?

— 2015 год трудно назвать урожайным в плане M&A. Неопределенность экономической и политической ситуации в Украине, постоянное колебание валютного курса, ужесточение условий привлечения кредитных ресурсов, пристальное внимание и недоверчивое отношение к украинским компаниям — неполный перечень тех факторов, которые повлияли на отечественный рынок слияний и поглощений.

На данный момент бизнес находится в состоянии ожидания. Однако кто-то все же решается на риск и получает желаемое. Как говорится, неопределенность и риск — главная трудность и главный шанс бизнеса.

Стоит отметить, что иностранные компании не принимали активного участия в M&A, за исключением случаев продажи своих украинских активов. Одним из наиболее активных участников сделок M&A выступал российский бизнес, что и неудивительно.

 

— В каких секторах сегодня наблю­дается больше всего сделок M&A? И чем сегодня интересуются потенциальные инвесторы?

— Украина всегда была привлекательной для инвесторов с точки зрения развития сельского хозяйства. В агросекторе сделок хоть и немного, однако, как правило, они не являются вынужденными. Стоит отметить, что в 2015 году правительство задумалось о проведении глубоких и системных реформ. С этой целью уже в начале года Министерством аграрной политики и продовольствия Украины была инициирована разработка Единой комплексной стратегии развития сельского хозяйства и сельских территорий на 2015–2020 годы. Также в начале 2015 года был принят Закон о дерегуляции, который предусматривает отмену целого ряда разрешений и других мер государственного регулирования в аграрной и некоторых смежных сферах. Указанные изменения призваны сократить расходы бизнеса на ведение хозяйственной деятельности, уменьшить коррупционную составляющую, а также привести законодательство Украины в отдельных сферах в соответствие с законодательством ЕС.

Кроме этого, возобновится интерес к энергетическому сектору и возрастет к пищевой промышленности. Также ожидается интерес к банковскому сектору и рынку телекоммуникаций.

 

— Что, помимо экономических и политических факторов, влияло на активность инвесторов?

— В 2015 году проявились тенденции, связанные с принятием антикоррупционных законов. При продаже/покупке компании особое внимание уделяется наличию коррупционных рисков. Для выявления и устранения коррупционных рисков в деятельности компании могут привлекаться независимые эксперты, в том числе для проведения аудита, поскольку на сегодняшнем этапе развития законодательства это важно. Мы рекомендуем анализировать антикоррупционные комплаенс-процедуры (в том числе антикоррупционные программы), проводить их независимый аудит на предмет соответствия и эффективности, анализировать возможность привлечения компании и сотрудников к ответственности за коррупционные правонарушения.

Таким образом, тенденцией, которой не было ранее, является новый вид due diligence — антикоррупционный. Что интересно, но не удивительно — при наличии коррупционных рисков покупатель может отказаться от покупки актива.

 

— Какие еще изменения, внесенные в законодательство в уходящем году, могут отразиться либо уже отразились на рынке M&A?

— Безусловно, уходящий год был насыщен изменениями, которые кардинально повлияют на корпоративные отношения и M&A. Так, были приняты изменения, связанные с деятельностью акционерных обществ: внедрен механизм производного иска, позволяющий акционерам общества подавать иски против недобросовестных менеджеров; введен институт независимых директоров; отменена обязательность выплаты дивидендов через депозитарную систему; усовершенствован порядок определения рыночной стоимости ценных бумаг; отменено ограничение количества акционеров частного акционерного общества. Данные изменения вступят в силу с 1 мая 2016 года. 

Кроме того, были внесены изменения в законодательство, связанные с определением конечных бенефициарных владельцев компаний. Причины их принятия — создание прозрачности структуры собственности, необходимость борьбы с отмыванием денег, полученных преступным путем, финансированием терроризма, а также желание государства четко понимать, кто стоит за компаниями и несет в конечном итоге ответственность за их деятельность. Однако, как это часто случается, благие намерения не удалось осуществить. С учетом того, что механизмов проверки информации о бенефициарах нет, данное нововведение не является рабочим инструментом.

Стоит также отметить, что это новшество отразится на использовании нерезидентных структур. Большинство компаний уже сейчас пересматривают юрисдикции регистрации нерезидентных компаний. Вполне вероятно, что более востребованными станут юрисдикции, которые не имеют подписанных с Украиной соглашений об обмене информацией, в частности, относительно предоставления информации о конечных бенефициарах.

 

— Какие шаги должен предпринять законодатель с целью улучшения инвестиционного климата и развития рынка M&A?

— В сегодняшних реалиях ощущается острая необходимость в принятии закона об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью. Принятие нового закона позволит значительно улучшить условия деятельности обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью и создать привлекательную альтернативу для многих украинских компаний и иностранных инвесторов. Этот вопрос витает в воздухе уже много лет, но мы надеемся, что в обозримом будущем он будет решен.

 

— При структурировании M&A-сделок стороны зачастую отдают предпочтение английскому праву. Стоит ли ожидать, что со временем его место все-таки займет украинское?

— Отдавая предпочтение иностранному праву при структурировании M&A-сделок, стороны руководствуются, как правило, следующими соображениями. Иностранное право (главным образом английское право, широко применяемое к сделкам M&A) предоставляет широкий спектр способов правовой защиты интересов сторон, включая такие важные институты, как гарантии (warranties), заверения (representations), гарантии возмещения убытков (indemnities) и др., прямые аналоги которых отсутствуют в действующем украинском законодательстве.

Переломный момент может наступить только в том случае, если законодательно будет предоставлена возможность заключения акционерных соглашений/соглашений между участниками, будет принят закон об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью, и, самое главное, появится реальная возможность защитить свои права в суде. Стоит лишь надеяться, что перспектива применения украинского права не столь далека.

 

Поделиться

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Подписывайтесь на «Юридическую практику» в Facebook, Telegram, Linkedin и YouTube.

0 Comments
Встроенные отзывы
Посмотреть все комментарии
Slider

Содержание

50 ведущих юридических фирм Украины

50 ведущих юридических фирм Украины 2015

«БРОНЗОВАЯ ЛИГА» ВЕДУЩИХ ЮРИДИЧЕСКИХ ФИРМ УКРАИНЫ 2015 ГОДА

50 ведущих юридических фирм Украины 2015

Экспертный совет

Эксперты Всеукраинской исследовательской программы
«50 ведущих юридических фирм Украины 2015 года»

50 ведущих юридических фирм Украины 2015

Энергетика и природные ресурсы

Инвестфронт

50 ведущих юридических фирм Украины 2015

Судебная практика

Дефицит Фонда

Контактная реформация

Вектор перемен

50 КРУПНЕЙШИХ ПУБЛИЧНЫХ СУДЕБНЫХ И АРБИТРАЖНЫХ ДЕЛ

50 ведущих юридических фирм Украины 2015

Комплаенс

Контрольная забота

50 ведущих юридических фирм Украины 2015

Защита бизнеса

Честный сектор

50 ведущих юридических фирм Украины 2015

Медицина

В здоровом деле

50 ведущих юридических фирм Украины 2015

Агросфера

Агрокредитная история

Погода не льготная

Альтернативный ресурс

50 ведущих юридических фирм Украины 2015

Энергетика и природные ресурсы

Газовый вектор

Энергия толка

50 ведущих юридических фирм Украины 2015

Судебная практика

Фактор иска

50 ведущих юридических фирм Украины 2015

Информационные технологии

Just do IT

50 ведущих юридических фирм Украины 2015

Фармацевтика

Креативный поход

50 ведущих юридических фирм Украины 2015

Отрасли экономики

Вся надежда на агро

Предложить усилия

50 ведущих юридических фирм Украины 2015

Недвижимость

Недвижимая активность

50 ведущих юридических фирм Украины 2015

Банковское и финансовое право

Инновационное дело

50 ведущих юридических фирм Украины 2015

Корпоративное право

Раскрытию подлежит

50 ведущих юридических фирм Украины 2015

Корпоративное право и M&A

Путь в Европу

Попасть под слияние

Сдельный совет

50 ведущих юридических фирм Украины 2015

Судебная практика

Переворот осознания

Прокурорский почин

50 ведущих юридических фирм Украины 2015

Отрасли практики

50 КРУПНЕЙШИХ ПУБЛИЧНЫХ СДЕЛОК

50 ведущих юридических фирм Украины 2015

Налоговая практика

Вперед в будущее

50 ведущих юридических фирм Украины 2015

История рейтинга

Поместный сбор

50 ведущих юридических фирм Украины 2015

Региональные рынки

Партии регионов

50 ведущих юридических фирм Украины 2015

Конкурентное право

Работа по контакту

Быть конкурентнее

20 КРУПНЕЙШИХ ПУБЛИЧНЫХ СДЕЛОК В СФЕРЕ АНТИМОНОПОЛЬНОГО ПРАВА

50 ведущих юридических фирм Украины 2015

Интеллектуальная собственность

Конкретные преимущества

Фирменный стиль

Закон — что дошло

50 ведущих юридических фирм Украины 2015

Налоговая практика

Услышать избирательно

Спектр изучения

Информационное обобщение

Практическое ТЦО

50 ведущих юридических фирм Украины 2015

Банкротство

Снизошло разорение

50 ведущих юридических фирм Украины 2015

Налоговая практика

Стабильности рады

20 КРУПНЕЙШИХ ПУБЛИЧНЫХ СПОРОВ В СФЕРЕ НАЛОГООБЛОЖЕНИЯ

50 ведущих юридических фирм Украины 2015

Международный арбитраж

Экспертное привлечение

Про иски инвесторов

Гражданская диспозиция

Вынося спор из избы

50 ведущих юридических фирм Украины 2015

Евросуд

Лига Европы

50 ведущих юридических фирм Украины 2015

Уголовный процесс

Уголовная тактика

Бизнес-плен

Обыскаться можно!

Аффект новизны

50 ведущих юридических фирм Украины 2015

Банкротство

Обеспечение риска

50 ведущих юридических фирм Украины 2015

Отрасли практики

Этап восстановления

50 ведущих юридических фирм Украины 2015

Юридический рынок

Этическая заставляющая

Пустить в расход

Кадровый госрезерв

Форма успеха

На грани выжидания

50 ведущих юридических фирм Украины 2015

От редакции

Алексей Насадюк

Рустам Колесник

50 ведущих юридических фирм Украины 2015

Методология

Рыночный курс

FALSE

ПОБЕДИТЕЛИ РЕЙТИНГА «50 ВЕДУЩИХ ЮРИДИЧЕСКИХ ФИРМ УКРАИНЫ» В 1998-2015 ГОДАХ

50 ВЕДУЩИХ ЮРИДИЧЕСКИХ ФИРМ УКРАИНЫ 2015 ГОДА

VOX POPULI

Государство и юристы

Увольнительная запись

Акцент

Состав поступления

В фокусе

Легким продвижением

Государство и юристы

Поучить визу

Порог изобилия

Венские аргументы

Книжная полка

Игровая поставка

Неделя права

Новости из-за рубежа

Barclays выплатит 14 млн долл. США за манипуляции ставкой Libor

Южная Корея оштрафовала Volkswagen за махинации

Неделя права

Дискуссии по-европейски

Сохранить статус

Регистрационный спор

Получили увольнение

Новости из зала суда

Судебная практика

ВСУ перенес рассмотрение дела по иску Ю. Кармазина относительно главы НБУ

Суд обязал администрацию Facebook предоставить доступ к аккаунтам

Новости юридических фирм

Частная практика

Aequo и CMS сопровождают сделку по приобретению доли в компании Ciklum Holding

МЮГ AstapovLawyers консультировала частного инвестора в ходе приобретения CarPrice

МЮФ Baker & McKenzie присоединилась к подготовке Аналитического отчета по реформе правовой системы и системы управления

Sayenko Kharenko — советник Commerzbank в связи с реструктуризацией субординированных еврооблигаций ПриватБанка

Юристы AVER LEX защитили интересы УМВБ

DLA Piper консультирует группу Bomond в связи с долгосрочной арендой помещений в ЦУМе

МЮФ Dentons объявила о своей 10-й преобразовательной инициативе в 2015 году

Отрасли практики

Избирательный круг

Неубедительная оговорка

Рабочий график

V зимний форум ААУ

КАЛЕНДАРЬ на неделю

Репортаж

Инвестиционное приглашение

Решения недели

Судебная практика

Всего не исследовали

Медлили полгода

Бездействие с увольнением

Самое важное

Вступительный внос

Выпустить возобновление

Поддержанная юстиция

Порядок уплаты НДФЛ

Судебная практика

Судебные решения

Нюансы обжалования указа о назначении членов ВСЮ

О нюансах возврата долга

Когда потребитель обязан платить за отопление, если было произведено отключение от сетей централизованного отопления

Судебная практика

Доказать риск судье

Два раза? Уже нет!

К ним не едет ревизор

Оправданные ожидания

Информационное пространство

Судебная практика

Судебные решения

Предприятие может быть освобождено от выплаты среднего заработка за задержку проведения расчета с работником ввиду форс-мажорных обстоятельств

Тема номера

Устоявшиеся возражения

Стадийная запись

Уценить шансы

Позиционный блок

Частная практика

Образовательная миссия

Другие новости

PRAVO.UA

Сообщить об опечатке

Текст, который будет отправлен нашим редакторам: