Корпоративные споры всегда занимали отдельную нишу в судебной практике. И хотя, казалось бы, все спорные моменты правоприменения норм соответствующего законодательства урегулированы судами в ходе рассмотрения этой категории дел, на практике появляются новые вопросы, требующее «ответа» наивысшего судебного органа страны для устранения неодинаковости судебной практики.

Так, 21 октября с.г. Верховный Суд Украины (ВСУ) рассмотрел заявление гр-ки Ф. (дело № 3-151гс14) о пересмотре постановления Высшего хозяйственного суда Украины (ВХСУ) от 24 июня 2014 года на основании неодинакового применения последним статей 55, 60 Закона Украины «О хозяйственных обществах» и статей 147, 1219 Гражданского кодекса (ГК) Украины в подобных правоотношениях.

В частности, указанным постановлением ВХСУ оставил без изменения решения судов предыдущих инстанций, которыми были признаны незаконными решения общего собрания участников ООО «Д», в соответствии с которыми гр-н Б., гр-н А. и гр-н В. были приняты в состав общества как наследники умерших участников, проведено перераспределение и утверждение долей участников общества, утвержден устав общества в новой редакции, уполномочено гр-на В. действовать от имени общества без доверенности, а гр-ку Ф. — совершить необходимые действия, связанные с регистрацией устава в новой редакции.

Принимая такие решения, суды согласились с доводами истца по делу гр-на Х. о том, что спорные решения общего собрания участников ООО «Д» приняты при отсутствии кворума, поскольку при определении правомочности общего собрания были учтены голоса присутствующих на собрании наследников участников общества, которые умерли, но при этом вопрос о вступлении наследников в общество в установленном законом порядке не рассматривался.

Рассмотрев заявление гр-ки Ф., Судебная палата по хозяйственным делам ВСУ признала его не подлежащим удовлетворению на следующих основаниях.

Статьей 55 Закона Украины «О хозяйственных обществах» установлено преимущественное право наследников умерших участников общества на вступление в это общество. При этом, согласно части 5 статьи 147 Гражданского кодекса (ГК) Украины, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходит к наследнику (правопреемнику), если уставом общества не предусмотрено, что такой переход допускается лишь по согласию других участников общества.

В соответствии с частью 1 статьи 1219 ГК Украины в состав наследства не входят права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в том числе право на участие в обществах и право членства в объединениях граждан, если иное не установлено законом или их учредительными документами.

Также судами было установлено, что согласно уставу ООО «Д» возможность вступления наследника (правопреемника) участника в общество зависит от воли наследника или правопреемника вступить в общество и решения общества принять в свой состав наследника или правопреемника.

ВСУ указал, что факт получения статуса наследника участника общества лишь удостоверяет переход к наследнику имущественных прав умершего (доля в уставном капитале, принадлежащая умершему участнику общества) и дает наследнику право на вступление в хозяйственное общество. А право непосредственного участия в управлении хозяйственным обществом (корпоративные права) наследники приобретают только с момента вступления в общество, и это должно быть подтверждено соответствующим решением общего собрания общества.

Таким образом, Верховный Суд посчитал обоснованным вывод ВХСУ о том, что оспоренные решения были приняты при отсутствии кворума на собрании участников, поскольку на момент принятия решений присутствовали участники общества, которые в совокупности не владели более чем 60 % голосов (часть 1 статьи 60 Закона Украины «О хозяйственных обществах»), при этом учитывались голоса умерших участников общества, что является безусловным основанием для признания недействительными решений общего собрания.

А в деле № 3-169гс14 Судебной палате по хозяйственным судам ВСУ пришлось устранять неодинаковость в судебной практике по вопросу признания правомочным заседания наблюдательного совета акционерного общества.

Так, в марте 2013 года в хозяйственный суд обратилось ООО «Ф» с иском к ПАО «С», в котором в том числе просило признать недействительным устав ПАО «С» в новой редакции в части отдельных его положений, а также положения о наблюдательном совете общества в новой редакции. Исковые требования обоснованы следующим: ответчик нарушил право истца на обязательный выкуп акций в связи с тем, что четыре члена наблюдательного совета по собственному желанию досрочно прекратили свои полномочия, а в составе пяти членов наблюдательный совет не может принимать решения относительно деятельности общества. По мнению истца, оспариваемые им пункты устава и положения о наблюдательном совете, устанавливающие обязательность переизбрания наблюдательного совета, если количество его членов будет менее семи, противоречат части 8 статьи 53 Закона Украины «Об акционерных обществах», препятствуют акционерному обществу эффективно управлять имуществом и приводят к нарушению прав акционеров.

Постановлением от 18 августа 2014 года ВХСУ отменил решения местного и апелляционного хозяйственных судов об удовлетворении исковых требований в части признания частично недействительными устава и положения о наблюдательном совете общества в новых редакциях.

Не соглашаясь с выводом суда кассационной инстанции, ООО «Ф» подало заявление в Верховный Суд о его пересмотре в связи с неодинаковым применением норм материального права, повлекшим принятие различных по содержанию судебных решений в подобных правоотношениях, а именно: части 8 статьи 53 и части 2 статьи 55 Закона Украины «Об акционерных обществах».

Рассмотрев заявление, ВСУ пришел к выводу, что оно не подлежит удовлетворению на таких основаниях.

Согласно положениям устава ПАО «С» и положения о наблюдательном совете, его количественный состав определен девятью членами, а в случае если их количество будет меньше семи, оставшиеся члены должны принять решение о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров с целью избрания нового состава наблюдательного совета.

В соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 159 ГК Украины и пунктов 9, 17 части 2 статьи 33 Закона «Об акционерных обществах» создание, избрание членов наблюдательного совета и утверждение положения о нем относится к исключительной компетенции общего собрания акционерного общества. Также, согласно части 7 статьи 53 указанного Закона, к компетенции общего собрания относится установление количественного состава наблюдательного совета.

Заседание наблюдательного совета является правомочным, если в нем принимает участие более половины его состава. Уставом общества может устанавливаться большее количество членов наблюдательного совета, необходимое для признания его заседаний правомочными (часть 2 статьи 55 Закона Украины «Об акционерных обществах»).

Отказывая в удовлетворении заявления ООО «Ф», Верховный Суд в своем постановлении от 11 ноября 2014 года указал на обоснованность вывода ВХСУ о том, что общее собрание акционерного общества имеет право самостоятельно определять в уставе общества количество членов наблюдательного совета для признания его заседаний правомочными, а поэтому положения части 8 статьи 53 Закона Украины «Об акционерных обществах» применяются только в том случае, если уставом не определено большее половины состава количество членов наблюдательного совета, необходимое для признания его заседаний правомочными.