Развитие корпоративных прав на Украине связано с возникновением новых спорных вопросов их реализации, для решения которых без помощи судов не обойтись.

18 ноября с.г. Верховный Суд Украины (ВСУ) рассмотрел сразу два дела, в правовых выводах по которым дал ответы на отдельные вопросы, связанные с реализацией прав участника общества с ограниченной ответственностью.

Доступ к информации

Так, в деле № 3-174 гс14 спор касался получения информации. Иск к ООО «Т» подал гр-н А., требовавший обязать ответчика предоставить ему как участнику ООО информацию о деятельности общества. Решением Хозяйственного суда Тернопольской области, оставленным без изменений постановлением Львовского апелляционного хозяйственного суда, исковые требования были удовлетворены в части предоставления истцу книги протоколов собраний участников ООО «Т» и заверенных выписок из нее за период с 10 апреля 2002 года по 1 января 2013 года. Постановлением Высшего хозяйственного суда Украины (ВХСУ) от 1 июля 2014 года эти решения были отменены в части отказа в удовлетворении исковых требований и принято в этой части новое решение: удовлетворить исковые требования полностью.

В основу постановления суда кассационной инстанции положены выводы о том, что учредительные документы, как и любые внутренние документы хозяйственного общества, предусмотренные законодательством, не могут ограничивать права участников общества на информацию, поэтому выводы судов предыдущих инстанций приняты с неправильным применением норм действующего законодательства.

Отменяя постановление ВХСУ по настоящему делу, Судебная палата по хозяйственным делам ВСУ указала на следующее.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 116 Гражданского кодекса (ГК) Украины, участники хозяйственного общества имеют право в порядке, установленном учредительным документом общества и законом, получать информацию о деятельности общества. Пунктом «г» части 1 статьи 10 Закона Украины «О хозяйственных обществах» предусмотрено, что участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества. По требованию участника общество обязано предоставлять ему для ознакомления годовые балансы, отчеты общества о его деятельности, протоколы собраний.

В то же время участники хозобщества в соответствии со статьей 88 Хозяйственного кодекса (ХК) Украины имеют право получать информацию о деятельности общества, а именно: годовые балансы, отчеты о финансово-хозяйственной деятельности общества, протоколы ревизионной комиссии, протоколы собраний органов управления общества и информацию, содержащуюся в учредительных документах общества, а не любую информацию о хозяйственной деятельности общества, если иное не предусмотрено учредительными документами общества. То есть хозяйственное общество обязано предоставлять участнику (акционеру) по его требованию только документы отчетного характера.

Подпунктом «г» пункта 4.1 устава ООО «Т» установлено право участника общества получать только информацию о деятельности общества: годовые балансы, отчеты общества о его деятельности, протоколы собраний. В то же время уставом ООО «Т» не определен порядок предоставления информации (ограничение ее видов), как и процедура ознакомления его участника с документами финансовой отчетности и информации о деятельности общества.

Вместе с тем в соответствии со статьей 9 Закона Украины «Об информации» все граждане Украины, юридические лица и государственные органы имеют право на информацию, которая предусматривает возможность свободного получения, использования, распространения и хранения сведений, необходимых им для реализации своих прав, свобод и законных интересов, осуществления задач и функций. Реализация права на информацию не должна нарушать общественные, политические, экономические, социальные, духовные, экологические и другие права, свободы и законные интересы других граждан, права и интересы юридических лиц.

Следовательно, акционер не вправе обязать общество предоставить другие документы о деятельности общества, не предусмотренные уставом или законодательством Украины.

Расчет не окончен

В постановлении по делу № 3-182гс14 ВСУ сделал правовой вывод относительно определения базы для расчета компенсации выбывшему участнику. По этому вопросу с заявлением о пересмотре в ВСУ обратилось ООО «С», ссылаясь на неодинаковое применение ВХСУ нормы материального права.

При рассмотрении дела хозяйственными судами установлено, что 28 ноября 2011 года гр-н Б. подал заявление о выходе из состава участников ООО «С» с 5 марта 2012 года, в котором просил выплатить стоимость части имущества, пропорциональную его доле в уставном капитале общества, в соответствии с порядком и в сроки, предусмотренные законодательством. Для определения объективной стоимости имущества общества истец просил провести его экспертную оценку.

Принимая решение о частичном удовлетворении заявления, ВСУ исходил из следующего.

Статьей 148 Гражданского кодекса (ГК) Украины предусмотрено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества, уведомив общество о своем выходе не позднее чем за три месяца до выхода, если иной срок не установлен уставом. Согласно части 2 этой статьи, участник имеет право получить стоимость части имущества, пропорциональную его доле в уставном капитале общества. Порядок и способ определения стоимости такой части, а также порядок и сроки ее выплаты устанавливаются уставом и законом.

Подпунктами 4.1.3, 17.2, 17.4–17.6 устава ООО «С» предусмотрено, что учредители (участники) общества вправе выйти из него в предусмотренном этим уставом порядке и вправе получить стоимость части имущества, пропорциональную их долям в уставном капитале общества. Порядок и способ определения стоимости части имущества, порядок и сроки ее выплаты устанавливаются по договоренности сторон. В случае недостижения согласия стоимость части имущества, подлежащая выплате, определяется с помощью экспертной оценки. Выплата осуществляется после утверждения отчета за год, в котором лицо вышло из состава участников ООО в срок до 12 месяцев со дня выхода. Выбывшему выплачивается причитающаяся ему часть прибыли, полученной ООО в данном году выхода к моменту его выхода.

Подобные правила предусмотрены статьей 54 Закона Украины «О хозяйственных обществах».

В соответствии с частью 1 статьи 139 ГК Украины имуществом как особым объектом считаются отдельная вещь, совокупность вещей, а также имущественные права и обязанности. Согласно части 1 статьи 66 и статье 139 Хозяйственного кодекса Украины, имущество предприятия составляют вещи и другие ценности (включая нематериальные активы), которые имеют стоимостное определение, производятся или используются в деятельности субъектов хозяйствования и отражаются в их балансе или учитываются в других предусмотренных законом формах учета имущества предприятия.

Таким образом, стоимость части имущества общества, подлежащая выплате, должна соответствовать стоимости чистых активов общества, которая определяется в порядке, установленном законодательством, пропорционально его доле в уставном капитале общества на основании баланса, составленного на дату выхода (исключения). Расчет причитающейся участнику части прибыли осуществляется на дату выхода (исключения) из общества.

Следовательно, выводы судов первой и апелляционной инстанций (с которыми согласился и ВХСУ) о том, что стоимость части имущества общества, подлежащая выплате участнику этого общества, определяется исключительно по действительной (рыночной) стоимости объекта оценки, с учетом общей концепции определения рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, без учета другого имущества общества, являются необоснованными.