В соответствии со статьей 217 Гражданского кодекса Украины недействительность отдельной части сделки не имеет последствием недействительность других ее частей и сделки в целом, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения в нее недействительной части.

При таких обстоятельствах ВХСУ пришел к преждевременному выводу о ничтожности рамочного договора в целом в связи с недействительностью отдельной его части и несоответствием требованиям действующего законодательства

13 мая 2015 года Судебная палата по хозяйственным делам Верховного Суда Украины, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление уполномоченного лица Фонда гарантирования вкладов физических лиц (Фонд) при осуществлении временной администрации в публичном акционерном обществе «В» (ПАО «В») гр-на Н. о пересмотре Верховным Судом Украины постановления Высшего хозяйственного суда Украины от 17 декабря 2014 года по делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Б» (ООО «Б») к ПАО «В», частной компании с ограниченной ответственностью «Т» (компания «Т»), гр-ну Российской Федерации Л. о признании недействительным договора, установила следующее.

В ноябре 2013 года ООО «Б» обратилось в Хозяйственный суд г. Киева с исковым заявлением о признании недействительным рамочного договора о намерении покупки акций открытого акционерного общества «В» (ОАО «В», впоследствии название было изменено на ПАО «В»), заключенного 19 ноября 2009 года между акционерами ОАО «В»: компанией «Т» как покупателем, гр-ном Л. как продавцом и ООО «Б» (находящимся в подчинении гр-на Л.), подтвержденного и согласованного ОАО «В» (рамочный договор).

Предметом рамочного договора в соответствии с его условиями является намерение купли-продажи компанией «Т» всех акций, которые прямо или косвенно принадлежат или контролируются гр-ном Л., на условиях и в порядке, которые определены положениями настоящего договора.

Исковые требования обоснованы несоответствием условия рамочного договора относительно применения английского права при разрешении споров требованиям действующего законодательства Украины, а именно — предписаниям статей 10, 38 Закона Украины «О международном частном праве», что является основанием для признания данного договора недействительным в порядке статей 203, 215 Гражданского процессуального кодекса (ГПК) Украины.

Решением Хозяйственного суда г. Киева от 21 мая 2014 года исковые требования удовлетворены полностью, рамочный договор признан недействительным.

Постановлением Киевского апелляционного хозяйственного суда от 15 октября 2014 года решение Хозяйственного суда г. Киева от 21 мая 2014 года оставлено без изменений.

Постановлением Высшего хозяйственного суда Украины от 17 декабря 2014 года решения судов первой и апелляционной инстанций оставлены без изменений.

Не соглашаясь с постановлением Высшего хозяйственного суда Украины от 17 декабря 2014 года по делу № 910/21992/13, уполномоченный Фонда гр-н Н. обратился с заявлением о пересмотре этого постановления Верховным Судом Украины на основании неодинакового применения судом кассационной инстанции положений статей 10, 38, 76, 77 Закона Украины «О международном частном праве» и статьи 215 Гражданского кодекса (ГК) Украины.

В обоснование неодинакового применения судом кассационной инстанции норм материального права заявитель предоставил копии постановлений Высшего хозяйственного суда Украины от 12 июня 2012 года по делу № 58/383, от 1 апреля 2013 года по делу № 11/03-02/2600 и от 15 января 2014 года по делу № 910/9720/13.

Определением Высшего хозяйственного суда Украины от 26 марта 2015 года Высший хозяйственный суд Украины допустил к производству дело № 910/21992/13 для пересмотра Верховным Судом Украины постановления Высшего хозяйственного суда Украины от 17 декабря 2014 года.

Заслушав доклад судьи-докладчика, пояснения представителей сторон, проверив изложенные заявителем обстоятельства, Судебная палата по хозяйственным делам Верховного Суда Украины пришла к выводу, что заявление подлежит удовлетворению на таких основаниях.

Во время рассмотрения дела хозяйственными судами предыдущих инстанций установлено, что 19 ноября 2009 года между акционерами ПАО «В»: компанией «Т», гр-ном Л. и ООО «Б» был заключен рамочный договор о намерении покупки акций ОАО «В».

Также судами установлено: в разделе «Применяемое право» стороны предусмотрели, что применяются положения английского права, а рассмотрение споров осуществляется в Лондоне единоличным арбитром в соответствии с регламентом Лондонского международного третейского суда.

Пересматривая дело в кассационном порядке, Высший хозяйственный суд Украины согласился с выводами судов предыдущих инстанций о признании недействительным рамочного договора покупки акций банка в целом, поскольку условие рамочного договора, а именно — раздела «Применяемое право», о применении английского права противоречит положениям статьи 38 Закона Украины «О международном частном праве» и Закона Украины «О хозяйственных обществах», следовательно, является ничтожным.

Однако такой вывод является преждевременным, поскольку Закон Украины «О международном частном праве» определяет частноправовые отношения как отношения, основанные на принципах юридического равенства, свободного волеизъявления, имущественной самостоятельности, субъектами которых являются юридические и физические лица.

Как следует из материалов дела, компания «Т», будучи стороной, заинтересованной в покупке акций ОАО «В» в соответствии с рамочным договором, не является резидентом Украины.

Согласно статье 5 Закона Украины «О международном частном праве», если одной из сторон договора является иностранный элемент, участники (участник) правоотношений могут самостоятельно осуществлять выбор права, подлежащего применению к правовым отношениям.

Кроме того, судами установлено: рамочный договор был заключен между четырьмя сторонами: ОАО «В», компанией «Т», гр-ном Л. и ООО «Б», которые в пункте 3 раздела «Цена и структура трансакции» согласовали, что купля-продажа акций происходит путем заключения отдельных договоров купли-продажи между гр-ном Л. как продавцом и компанией «Т» как покупателем.

Также материалами дела не подтверждено, что по рамочному договору завершена купля-продажа акций между продавцом и покупателем.

Кроме того, Высший хозяйственный суд Украины не принял во внимание, что в соответствии со статьей 217 ГК Украины недействительность отдельной части сделки не имеет последствием недействительность других ее частей и сделки в целом, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения в нее недействительной части.

При таких обстоятельствах Высший хозяйственный суд Украины пришел к преждевременному выводу о ничтожности рамочного договора в целом в связи с недействительностью отдельной его части и несоответствием требованиям действующего законодательства.

Следовательно, постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 17 декабря 2014 года принято с неправильным применением норм материального права и подлежит отмене, а дело — направлению на новое рассмотрение в суд кассационной инстанции.

Руководствуясь пунктом 2 заключительных и переходных положений Закона Украины «Об обеспечении права на справедливый суд» от 12 февраля 2015 года № 192-VIII и статьями 111²³, 111²⁴, 111²⁵ Хозяйственного процессуального кодекса Украины в редакции, действовавшей до вступления в силу этого Закона, Судебная палата по хозяйственным делам Верховного Суда Украины постановила:

— заявление уполномоченного лица Фонда гарантирования вкладов физических лиц при осуществлении временной администрации в ПАО «В» гр-на Н. удовлетворить;

— постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 17 декабря 2014 года отменить, а дело направить на новое рассмотрение в суд кассационной инстанции.

Постановление является окончательным и может быть обжаловано только на основании, установленном пунктом 4 части 1 статьи 111¹⁶ Хозяйственного процессуального кодекса Украины.

 

(Постановление Верховного Суда Украины от 13 мая 2015 года. Дело № 3-127гс15. Председательствующий — Колесник П.И. Судьи — Барбара В.П., Бердник И.С., Гуль В.С., Емец А.А., Потыльчак А.И., Шицкий И.Б.)