В актуальной судебной практике довольно часто встречаются иски о признании решений общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью (ООО) недействительными, в частности, относительно изменений в уставных документах, в которых, помимо исковых требований к ответчику о признании того или иного решения незаконным и недействительным, истец просит суд признать действия государственного регистратора незаконными и/или обязать регистратора провести регистрационные действия (внести изменения в реестр) в связи с признанием решения ООО недействительным.

Признать недействительным

В большинстве случаев решение ООО, которое оспаривается и признается недействительным, служило для регистратора основанием для проведения регистрационных действий (внесения изменений в уставный документ и т.п.). Если же решение общего собрания участников ООО будет признано недействительным и решение суда вступит в законную силу, то остается нерешенным вопрос с действиями государственного регистратора, который до этого совершил определенные регистрационные действия на основании уже недействительного решения ООО. Поэтому истец, подходя к вопросу рационально, не находит ничего лучшего, как просить суд обо всем и сразу. Конечная цель истца в таком случае — судебное решение, в котором урегулированы все вопросы восстановления нарушенных прав истца: от признания решения недействительным до ­обязанности регистратора совершить определенные действия.

Правомерно ли включать в иск требования к государственному регистратору в хозяйственном процессе и есть ли в этом необходимость?

Кардинально отличающиеся позиции судов в принятых ими решениях свидетельствуют об отсутствии единого подхода и практики при рассмотрении судами исковых требований к регистратору в корпоративных спорах.

Если же все-таки подавать иск с требованием обязать регистратора провести регистрационные действия или признать его действия/решения незаконными, то в таком случае он должен быть ответчиком/соответчиком, поскольку исковые требования в судебном процессе предъявляются только к ответчику. Но ответчиком/соответчиком в хозяйственном процессе регистратор быть не может в силу особенностей хозяйственного процесса и юрисдикции хозяйственных судов.

Споры в корпоративных отношениях возникают между юридическим лицом и его участниками (учредителями, акционерами, членами), в том числе выбывшими, а также между участниками (учредителями, акционерами, членами) юридического лица, связанными с созданием, деятельностью, управлением и прекращением деятельности этого лица (кроме трудовых споров).

Регистратор — не ответчик

Очевидно, что места для регистратора в этих правоотношениях не нашлось. Поэтому очень часто регистратора привлекают к хозяйственному процессу (корпоративному спору) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора. При этом требуют у суда признать действия регистратора незаконными и обязать внести изменения в реестр. Но такие требования могут быть обращены только к ответчику как к стороне спора, а участие регистратора в качестве третьего лица означает только, что решение суда в той или иной степени касается его прав и обязательств. То, что судебное решение о признании решения ООО недействительным влечет за собой необходимость внесения изменений в реестр, не означает, что следует просить суд обязать регистратора это сделать.

Если нужно признать действия регистратора незаконными, решения — недействительными или обязать регистратора совершить действия, для этого есть административный процесс. Если же действия регистратора были последствием, как оказывается, недействительного решения ООО, то для позитивного исхода в админпроцессе необходимо предоставить суду законное решение хозяйственного суда о признании решения ООО недействительным (этот факт не потребует доказывания в админпроцессе, так как будет считаться преюдицией).

Таким образом, если следовать процессуальным нормам и правилам юрисдикции, чтобы вернуться к ситуации до момента принятия недействительного решения ООО и до внесения в уставные документы изменений на его основании, нужно сначала получить вступившее в законную силу решение суда в корпоративном споре о признании решения ООО недействительным, затем в административном процессе признать решения и действия регистратора недействительными и обязать его внести изменения в реестр. Можно также инициировать два процесса (корпоративный и административный споры) одновременно, а после открытия судебных производств административный процесс приостановить до разрешения корпоративного спора по сути.

Процедура в два этапа (корпоративный спор и админпроцесс) очень затратна как по времени, так и по средствам. А как свидетельствует практика, решение хозяйственного суда лишь о признании решения ООО недействительным для регистратора часто бывает недостаточным и неубедительным.

Механизм существует

В Законе Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц — предпринимателей» (Закон), как в новой редакции, так и в предыдущей (действующей до 1 января 2016 года), закреплен механизм исполнения таких решений.

В статье 31 Закона в прежней редакции было предусмотрено, что в случае принятия судебного решения об отмене решения учредителей (участников) юридического лица или уполномоченного ими органа о внесении изменений в учредительные документы или о признании полностью или частично недействительными изменений в учредительных документах суд в день вступления в законную силу судебного решения направляет его юридическому лицу — ответчику для принятия мер относительно приведения учредительных документов в соответствие с принятым судебным решением, а также государственному регистратору — для внесения записи о судебном решении об отмене государственной регистрации изменений в учредительных документах юрлица.

На смену этому положению в статье 25 Закона в новой редакции предусмотрено, что основанием для проведения регистратором регистрации и осуществления других действий являются в том числе судебные решения, вступившие в законную силу, которые влекут за собой изменения сведений в Едином государственном реестре или запрет (отмену запрета) на совершение регистрационных действий, а также судебные решения, поступившие в электронной форме от суда или Государственной исполнительной службы в соответствии с Законом Украины «Об исполнительном производстве».

Для полной защиты прав истца в корпоративном споре, конечная цель которого состоит в восстановлении положения «до того как», необходимо вступившее в законную силу решение хозяйственного суда о признании решения ООО и внесенных изменений в уставном документе ООО недействительными.

В заключение необходимо подчеркнуть, что, несмотря на довольно простую и логичную процедуру исполнения таких судебных решений, все чаще встречаются иски по корпоративным делам с «дополнительными» требованиями признать действия и решения регистратора незаконными и обязать его внести изменения в реестр. Актуальная судебная практика свидетельствует о высоком уровне удовлетворения судами решений с такими требованиями, что, по нашему мнению, некорректно.

 

ПОКРОВА Леонид — юрист ЮФ GOLAW, г. Львов

---

Мнение

Отменяет автоматически

Анатолий РЫБАК-СИКОРСКИЙ, юрист «КПМГ-Украина»

Требования к государственному регистратору по общему правилу следует предъявлять в порядке административного судопроизводства, поскольку данная категория дел относится к публично-правовым. В то же время в соответствии со сформировавшейся судебной практикой в иск могут быть включены требования к государственному регистратору, к примеру, об отмене государственной регистрации изменений в уставных документах. Такую возможность предусматривает в том числе пункт 1.6 постановления пленума ВХСУ № 4 от 25 февраля 2016 года. Однако не все, что правомерно, имеет целесообразность. Как правило, суды отказывают в удовлетворении таких исковых требований, поскольку возможность отменить государственную регистрацию возникает автоматически после вступления в силу судебного решения о признании недействительным решения общего собрания участников (акционеров).

---

Комментарии

Возможно все

Андрей ТРЕМБИЧ, адвокат АФ «Грамацкий и Партнеры»

Корпоративный спор о праве, имущественный и единый по своей сути, благодаря участию в нем регистратора расщепляется на дело о действительности решений общего собрания и дело о правомерности регистрационного действия регистратора, даром что второе (регистрационное действие) является юридическим следствием первого (решения общего собрания). И мало того, что административные суды рассматривают практически все виды имущественных частноправовых споров (включая корпоративные, где вроде бы законом определена исключительная подведомственность), так они еще и совершенно иначе применяют нормы ГК, ХК и закона о хозяйственных обществах, чем суды хозяйственные.

Жизнь участников корпоративных отношений в условиях раздвоенной правовой реальности сложна и многогранна: решение общего собрания одновременно и законное, и незаконное; устав одновременно и действует, и не действует; регистрация может быть отменена, а устав — действовать (и наоборот). Тут главное — изначально смириться и настроиться, что возможно все, и не стоит искать логики.

 

Ответчик — общество

Дарья ГАНЗИЕНКО, старший юрист МЮФ Integrites

Наиболее распространенной формой требований в корпоративных спорах является признание недействительными решения общего собрания и новой редакции устава, если в него вносились изменения. Основная ошибка многих заявителей заключается в требовании отмены и признании недействительным протокола общего собрания, который по своей правовой природе актом, подлежащим отмене, не является. Кроме того, нецелесообразно в хозяйственном процессе привлекать в качестве ответчика регистрационную службу, поскольку на практике суды отказывают в части требований к государственному регистратору: обязать совершить действия, внести запись, отменить запись и пр. Постановление пленума Высшего хозяйственного суда Украины № 4 от 25 февраля 2016 года четко предусматривает, что ответчиком в спорах об отмене решения общего собрания участников является общество. В таком случае именно требования к ООО об отмене решения общего собрания будут надлежащим способом защиты интересов истца без привлечения регистрационной службы в качестве ответчика.