Генеральный партнер 2020 года

Издательство ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА
Главная » Выпуск №11 (951) » Некорректный ход

Некорректный ход

Привлечение госрегистратора в корпоративные споры в качестве ответчика является некорректным
Чтобы признать действия регистратора незаконными или обязать регистратора к действиям, существует административный процесс

В актуальной судебной практике довольно часто встречаются иски о признании решений общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью (ООО) недействительными, в частности, относительно изменений в уставных документах, в которых, помимо исковых требований к ответчику о признании того или иного решения незаконным и недействительным, истец просит суд признать действия государственного регистратора незаконными и/или обязать регистратора провести регистрационные действия (внести изменения в реестр) в связи с признанием решения ООО недействительным.

Признать недействительным

В большинстве случаев решение ООО, которое оспаривается и признается недействительным, служило для регистратора основанием для проведения регистрационных действий (внесения изменений в уставный документ и т.п.). Если же решение общего собрания участников ООО будет признано недействительным и решение суда вступит в законную силу, то остается нерешенным вопрос с действиями государственного регистратора, который до этого совершил определенные регистрационные действия на основании уже недействительного решения ООО. Поэтому истец, подходя к вопросу рационально, не находит ничего лучшего, как просить суд обо всем и сразу. Конечная цель истца в таком случае — судебное решение, в котором урегулированы все вопросы восстановления нарушенных прав истца: от признания решения недействительным до ­обязанности регистратора совершить определенные действия.

Правомерно ли включать в иск требования к государственному регистратору в хозяйственном процессе и есть ли в этом необходимость?

Кардинально отличающиеся позиции судов в принятых ими решениях свидетельствуют об отсутствии единого подхода и практики при рассмотрении судами исковых требований к регистратору в корпоративных спорах.

Если же все-таки подавать иск с требованием обязать регистратора провести регистрационные действия или признать его действия/решения незаконными, то в таком случае он должен быть ответчиком/соответчиком, поскольку исковые требования в судебном процессе предъявляются только к ответчику. Но ответчиком/соответчиком в хозяйственном процессе регистратор быть не может в силу особенностей хозяйственного процесса и юрисдикции хозяйственных судов.

Споры в корпоративных отношениях возникают между юридическим лицом и его участниками (учредителями, акционерами, членами), в том числе выбывшими, а также между участниками (учредителями, акционерами, членами) юридического лица, связанными с созданием, деятельностью, управлением и прекращением деятельности этого лица (кроме трудовых споров).

Регистратор — не ответчик

Очевидно, что места для регистратора в этих правоотношениях не нашлось. Поэтому очень часто регистратора привлекают к хозяйственному процессу (корпоративному спору) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора. При этом требуют у суда признать действия регистратора незаконными и обязать внести изменения в реестр. Но такие требования могут быть обращены только к ответчику как к стороне спора, а участие регистратора в качестве третьего лица означает только, что решение суда в той или иной степени касается его прав и обязательств. То, что судебное решение о признании решения ООО недействительным влечет за собой необходимость внесения изменений в реестр, не означает, что следует просить суд обязать регистратора это сделать.

Если нужно признать действия регистратора незаконными, решения — недействительными или обязать регистратора совершить действия, для этого есть административный процесс. Если же действия регистратора были последствием, как оказывается, недействительного решения ООО, то для позитивного исхода в админпроцессе необходимо предоставить суду законное решение хозяйственного суда о признании решения ООО недействительным (этот факт не потребует доказывания в админпроцессе, так как будет считаться преюдицией).

Таким образом, если следовать процессуальным нормам и правилам юрисдикции, чтобы вернуться к ситуации до момента принятия недействительного решения ООО и до внесения в уставные документы изменений на его основании, нужно сначала получить вступившее в законную силу решение суда в корпоративном споре о признании решения ООО недействительным, затем в административном процессе признать решения и действия регистратора недействительными и обязать его внести изменения в реестр. Можно также инициировать два процесса (корпоративный и административный споры) одновременно, а после открытия судебных производств административный процесс приостановить до разрешения корпоративного спора по сути.

Процедура в два этапа (корпоративный спор и админпроцесс) очень затратна как по времени, так и по средствам. А как свидетельствует практика, решение хозяйственного суда лишь о признании решения ООО недействительным для регистратора часто бывает недостаточным и неубедительным.

Механизм существует

В Законе Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц — предпринимателей» (Закон), как в новой редакции, так и в предыдущей (действующей до 1 января 2016 года), закреплен механизм исполнения таких решений.

В статье 31 Закона в прежней редакции было предусмотрено, что в случае принятия судебного решения об отмене решения учредителей (участников) юридического лица или уполномоченного ими органа о внесении изменений в учредительные документы или о признании полностью или частично недействительными изменений в учредительных документах суд в день вступления в законную силу судебного решения направляет его юридическому лицу — ответчику для принятия мер относительно приведения учредительных документов в соответствие с принятым судебным решением, а также государственному регистратору — для внесения записи о судебном решении об отмене государственной регистрации изменений в учредительных документах юрлица.

На смену этому положению в статье 25 Закона в новой редакции предусмотрено, что основанием для проведения регистратором регистрации и осуществления других действий являются в том числе судебные решения, вступившие в законную силу, которые влекут за собой изменения сведений в Едином государственном реестре или запрет (отмену запрета) на совершение регистрационных действий, а также судебные решения, поступившие в электронной форме от суда или Государственной исполнительной службы в соответствии с Законом Украины «Об исполнительном производстве».

Для полной защиты прав истца в корпоративном споре, конечная цель которого состоит в восстановлении положения «до того как», необходимо вступившее в законную силу решение хозяйственного суда о признании решения ООО и внесенных изменений в уставном документе ООО недействительными.

В заключение необходимо подчеркнуть, что, несмотря на довольно простую и логичную процедуру исполнения таких судебных решений, все чаще встречаются иски по корпоративным делам с «дополнительными» требованиями признать действия и решения регистратора незаконными и обязать его внести изменения в реестр. Актуальная судебная практика свидетельствует о высоком уровне удовлетворения судами решений с такими требованиями, что, по нашему мнению, некорректно.

 

ПОКРОВА Леонид — юрист ЮФ GOLAW, г. Львов


Мнение

Отменяет автоматически

Анатолий РЫБАК-СИКОРСКИЙ, юрист «КПМГ-Украина»

Требования к государственному регистратору по общему правилу следует предъявлять в порядке административного судопроизводства, поскольку данная категория дел относится к публично-правовым. В то же время в соответствии со сформировавшейся судебной практикой в иск могут быть включены требования к государственному регистратору, к примеру, об отмене государственной регистрации изменений в уставных документах. Такую возможность предусматривает в том числе пункт 1.6 постановления пленума ВХСУ № 4 от 25 февраля 2016 года. Однако не все, что правомерно, имеет целесообразность. Как правило, суды отказывают в удовлетворении таких исковых требований, поскольку возможность отменить государственную регистрацию возникает автоматически после вступления в силу судебного решения о признании недействительным решения общего собрания участников (акционеров).


Комментарии

Возможно все

Андрей ТРЕМБИЧ, адвокат АФ «Грамацкий и Партнеры»

Корпоративный спор о праве, имущественный и единый по своей сути, благодаря участию в нем регистратора расщепляется на дело о действительности решений общего собрания и дело о правомерности регистрационного действия регистратора, даром что второе (регистрационное действие) является юридическим следствием первого (решения общего собрания). И мало того, что административные суды рассматривают практически все виды имущественных частноправовых споров (включая корпоративные, где вроде бы законом определена исключительная подведомственность), так они еще и совершенно иначе применяют нормы ГК, ХК и закона о хозяйственных обществах, чем суды хозяйственные.

Жизнь участников корпоративных отношений в условиях раздвоенной правовой реальности сложна и многогранна: решение общего собрания одновременно и законное, и незаконное; устав одновременно и действует, и не действует; регистрация может быть отменена, а устав — действовать (и наоборот). Тут главное — изначально смириться и настроиться, что возможно все, и не стоит искать логики.

 

Ответчик — общество

Дарья ГАНЗИЕНКО, старший юрист МЮФ Integrites

Наиболее распространенной формой требований в корпоративных спорах является признание недействительными решения общего собрания и новой редакции устава, если в него вносились изменения. Основная ошибка многих заявителей заключается в требовании отмены и признании недействительным протокола общего собрания, который по своей правовой природе актом, подлежащим отмене, не является. Кроме того, нецелесообразно в хозяйственном процессе привлекать в качестве ответчика регистрационную службу, поскольку на практике суды отказывают в части требований к государственному регистратору: обязать совершить действия, внести запись, отменить запись и пр. Постановление пленума Высшего хозяйственного суда Украины № 4 от 25 февраля 2016 года четко предусматривает, что ответчиком в спорах об отмене решения общего собрания участников является общество. В таком случае именно требования к ООО об отмене решения общего собрания будут надлежащим способом защиты интересов истца без привлечения регистрационной службы в качестве ответчика.

 

Поделиться

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Подписывайтесь на «Юридическую практику» в Facebook, Telegram, Linkedin и YouTube.

0 комментариев
Встроенные отзывы
Посмотреть все комментарии
Slider

Содержание

VOX POPULI

Самое важное

Алкогольная независимость

Акцент

Рычаги вливания

В фокусе: КАС

Контролируемые операции

Под пересмотром

Государство и юристы

Подлежит соглашению

Государство и юристы

Новости законотворчества

Зарегистрирован законопроект об информации о пищевых продуктах

Внесен законопроект о полиграфологической деятельности

Государство и юристы

От общего к честному

Государство и юристы

Новости законотворчества

КМУ установил требования к применению РРО

Документы и аналитика

Апелляционный совет

Металловзлом

Книжная полка

Детское бремя

Неделя права

Пенсионные вопросы

Юрсоветники государства

Выводы сделаны

Практика истребований

Неделя права

Новости из-за рубежа

КС Польши против своего реформирования

Новости из зала суда

Судебная практика

Средства на пенсионном счете Н. Азарова арестованы

Хозсуд г. Киева удовлетворил иск НАБУ

ВССУ обязал суд рассмотреть жалобу на арест

Новости юридических фирм

Частная практика

Святослав Шеремета возглавил практику корпоративного права и M&A МЮФ Integrites

ПЮА «Дубинский и Ошарова» продолжает лидировать в рейтинге IP Stars 2016

ЮФ Аvellum консультировала Минфин относительно реструктуризации гарантированных государством кредитов

ЮФ Aequo проконсультировала Danone S.A. по вопросам конкурентного права

AstapovLawyers выступила юридическим советником Sports.ru

Часть IT-практики Juscutum выделилась в стартап Axon Partners

Отрасли практики

Поручительные истории

Некорректный ход

Рабочий график

Судебно-правовой 2016

КАЛЕНДАРЬ на неделю

Самое важное

Найти адвоката

Двух захватывает

Судебная практика

Отстраненный взгляд

Сверхмерное изменение

Как возвращать?

В нарушение распределения

Судебная практика

Судебные решения

Судебные решения об амнистии можно обжаловать в кассационном порядке

Судебная практика

Идти с Европой

Судебная практика

Судебные решения

О нюансах обжалования решения парламента об увольнении судей

Судебная практика

Оценка земли

Судебная практика

Судебные решения

О сроках для обращения взыскания на предмет ипотеки

Судебная практика

Не все включено

Тема номера

EUлокация

К большому ограничению

Тарифный плен

Частная практика

Этичное провидение

Тезисы уклада

Юридический форум

Культурный фон

Другие новости

PRAVO.UA

Сообщить об опечатке

Текст, который будет отправлен нашим редакторам: