Генеральный партнер 2020 года

Издательство ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА
Главная » Юридическая практика №29-30 » Спор, касающийся управления юрлицом его высшим органом, является корпоративным

Спор, касающийся управления юрлицом его высшим органом, является корпоративным

Если истцы обосновывают исковые требования нарушением ответчиками их корпоративных прав, то установление наличия или отсутствия нарушения таких прав, характера и субъектов нарушения осуществляется хозяйственным судом при рассмотрении дела, а не на стадии открытия производства

11 июня 2019 года Большая Палата Верховного Суда рассмотрела в порядке упрощенного искового производства с уведомлением участников дела кассационную жалобу гр-ки А. на определение Хозяйственного суда Полтавской области от 31 октября 2018 года и постановление Восточного апелляционного хозяйственного суда от 18 декабря 2018 года по делу по иску гр-ки А., гр-на Б. к ответчикам: частному предприятию «С» (ЧП «С»), гр-ну К., гр-ну И. о признании недействительными решений собрания и редакций устава.

История дела

Краткое содержание и основания исковых требований

  1. 25 октября 2018 года гр-ка А. и гр-н Б. обратились в Хозяйственный суд Полтавской области с иском к ЧП «С», гр-ну К., гр-ну И. о признании недействительными:

— решения общего собрания участников ЧП «С» от 2 января 2018 года, оформленного протоколом № 1, и редакции устава предприятия, утвержденной этим решением и зарегистрированной 3 января 2018 регистратором коммунального предприятия «Р» Полтавского областного совета гр-кой Г., номер записи *;

— решения собрания учредителей ЧП «С» от 19 мая 2018 года № 3 и редакции устава предприятия, утвержденной этим решением и зарегистрированной 6 июня 2018 государственным регистратором коммунального предприятия «Ц» Мостковского сельского совета Сватовского района Луганской области гр-ном М., номера записей **, ***.

  1. Истцы считают обжалуемые решения незаконными и принятыми с нарушением учредительных документов юридического лица и просят суд признать их недействительными.

Краткое содержание решений судов первой и апелляционной инстанций

  1. Хозяйственный суд Полтавской области определением от 31 октября 2018 года, оставленным без изменений постановлением Восточного апелляционного хозяйственного суда от 18 декабря 2018 года, отказал в открытии производства по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 175 Хозяйственного процессуального кодекса (ХПК) Украины.
  2. Суды предыдущих инстанций, сославшись на статьи 8, 113, 130, 147, 166, 1216 Гражданского кодекса (ГК) Украины, статьи 55, 69, 167 Хозяйственного кодекса (ХК) Украины, статьи 55, 69 Закона Украины «О хозяйственных обществах», статьи 20, 175 ХПК Украины, исходили из того, что на момент смерти гр-ну Р. принадлежали права участника ЧП «С» в соответствии с долей в уставном фонде в размере 60 %. Права на долю в уставном фонде этого предприятия перешли к наследникам — гр-ке А., гр-ну Б. и гр-ну В. Однако для возникновения корпоративных прав необходимо не только получение свидетельства о праве на наследство, но и совершение других действий. Корпоративные права у истцов возникнут только после вступления их в ЧП «С». Поэтому спор по этому делу не является спором, возникшим из корпоративных отношений, и не подлежит рассмотрению в порядке хозяйственного судопроизводства. Этот спор возник из гражданских правоотношений между физическими лицами и ЧП «С», субъектный состав участников соответствует положениям статьи 4 Гражданского процессуального кодекса (ГПК) Украины, а потому должен быть решен в порядке гражданского судопроизводства.

Краткое содержание указанных в кассационной жалобе требований

  1. 3 января 2019 года гр-ка А. обратилась в Верховный Суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные решения, а дело направить в местный хозяйственный суд для продолжения рассмотрения.

АРГУМЕНТЫ УЧАСТНИКОВ ДЕЛА

Доводы лица, подавшего кассационную жалобу

  1. Гр-ка А. ссылалась на то, что учредительные документы ЧП «С» не содержат положений о том, что переход доли в уставном фонде к наследникам физического лица допускается только с согласия других участников предприятия. Также ссылалась на решение общего собрания участников от 10 октября 2017 года, на основании которого наследники — гр-ка А., гр-н Б. и гр-н В. включены в состав участников предприятия и внесены соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований (Реестр). На основании этого решения на день принятия обжалуемых решений общего собрания гр-ка А. и гр-н Б. были участниками ЧП «С». Следовательно, этот спор является корпоративным, его следует рассматривать по правилам хозяйственного судопроизводства, тогда как суды предыдущих инстанций, отказав в открытии производства по делу на том основании, что он не подлежит рассмотрению по правилам хозяйственного судопроизводства, нарушили правила предметной и субъектной юрисдикций.

Доводы других участников дела

  1. Отзывы на кассационную жалобу от других участников дела не поступали.

Поступление кассационной жалобы в Большую Палату Верховного Суда

  1. Коллегия судей Кассационного хозяйственного суда в составе Верховного Суда определением от 28 января 2019 года открыла кассационное производство и на основании части 6 статьи 302 ХПК Украины передала дело вместе с кассационной жалобой на рассмотрение Большой Палаты Верховного Суда.

ПОЗИЦИЯ БОЛЬШОЙ ПАЛАТЫ ВЕРХОВНОГО СУДА

  1. При решении вопроса об определении юрисдикции, в пределах которой должно рассматриваться это дело, Большая Палата Верховного Суда исходит из следующих соображений.
  2. Как следует из материалов дела, согласно уставу ЧП «С», зарегистрированному в Глобинской районной государственной администрации под регистрационным № **** 24 февраля 1998 года, с изменениями, внесенными 10 июня 2001 года, его учредителями являются гр-н Р. и гр-н К. 17 мая 2001 года они заключили договор о создании и деятельности ЧП «С», утвержденный решением учредительного собрания от 27 мая 2001 года и зарегистрированный в этой же администрации 19 июня 2001 года. Уставный фонд предприятия составил 34 000 грн. Размер вклада гр-на Р. — 20 400 грн (60 % уставного фонда), а гр-на К. — 13 600 грн (40 % уставного фонда).
  3. ***** года гр-н Р. умер. Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 6 октября 2017 года наследниками умершего являются гр-ка А., гр-н Б. и гр-н В. с долей каждого по 1/3 его части.
  4. Решением проведенного 10 октября 2017 года общего собрания распределена доля умершего гр-на Р. между наследниками по 1/3 части, они включены в состав участников ЧП «С» с долей 20 % у каждого. По результатам принятых на этом собрании решений проведена государственная регистрация изменений данных о юридическом лице в Реестре, что подтверждается извлечением по состоянию на 12 октября 2017 года.
  5. 30 ноября 2017 года Хозяйственный суд Полтавской области принял решение по делу № 917/1887/17, оставленное без изменений постановлением Харьковского апелляционного хозяйственного суда от 16 мая 2018 года, которым признал недействительными решения общего собрания участников ЧП «С» от 10 октября 2017 года. В дальнейшем, 3 октября 2018 года, Верховный Суд постановлением отменил эти судебные решения предыдущих инстанций и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
  6. Решением общего собрания от 2 января 2018 года исключен из состава участников ЧП «С» гр-н Р. в связи с его смертью; отказано наследникам в принятии их в состав участников с осуществлением с ними расчета; проведено перераспределение долей в уставном фонде.
  7. Решением общего собрания от 19 мая 2018 года включен в состав участников предприятия гр-н И. с долей в уставном фонде 100 %; исключен из состава участников гр-н К.; он уволен с должности директора; назначен новый директор — гр-н И.
  8. По результатам принятых на общем собрании 2 января и 19 мая 2018 года решений проведена государственная регистрация изменений сведений о юридическом лице и составе участников, что подтверждается извлечениями из Реестра по состоянию на 16 апреля и 8 июня 2018 года. В дальнейшем эти регистрационные действия отменены приказом Министерства юстиции Украины № ****** от 5 сентября 2018 года по жалобе наследников.
  9. Статьей 1 и частью 1 статьи 2 ХПК Украины определены юрисдикция и полномочия хозяйственных судов, установлен порядок осуществления судопроизводства в хозяйственных судах, а также регламентировано, что задачей хозяйственного судопроизводства является справедливое, беспристрастное и своевременное решение судом споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности, и рассмотрение других дел, отнесенных к юрисдикции хозяйственного суда, с целью эффективной защиты нарушенных, непризнанных или оспариваемых прав и законных интересов физических и юридических лиц, государства.
  10. Юридические лица и физические лица — предприниматели, физические лица, не являющиеся предпринимателями, государственные органы, органы местного самоуправления имеют право на обращение в хозяйственный суд за защитой своих нарушенных, непризнанных или оспариваемых прав и законных интересов по делам, отнесенным законом к юрисдикции хозяйственного суда, а также для принятия предусмотренных законом мер, направленных на предотвращение правонарушений (часть 2 статьи 4 этого кодекса).
  11. Дела, относящиеся к юрисдикции хозяйственных судов, определены статьей 20 ХПК Украины, в соответствии с пунктами 3, 4, 15 части 1 этой статьи хозяйственные суды рассматривают дела по спорам, возникающим в связи с осуществлением хозяйственной деятельности, и другие дела в предусмотренных законом случаях, в частности дела, касающиеся споров, возникающих из корпоративных отношений, в том числе споров между участниками (учредителями, акционерами, членами) юридического лица или между юридическим лицом и его участником (учредителем, акционером, членом), выбывшим участником, связанных с созданием, деятельностью, управлением или прекращением деятельности такого юридического лица, кроме трудовых споров; дела, касающиеся споров, возникающих из сделок относительно акций, долей, паев, других корпоративных прав в юридическом лице, кроме сделок в семейных и наследственных правоотношениях, а также и другие дела, касающиеся споров между субъектами хозяйствования.
  12. Вместе с тем в соответствии с положениями статьи 19 ГПК Украины суды рассматривают в порядке гражданского судопроизводства дела, возникающие из гражданских, земельных, трудовых, семейных, жилищных и иных правоотношений, кроме дел, рассмотрение которых осуществляется в порядке другого судопроизводства.
  13. Таким образом, правильное определение юрисдикционности этого спора в пределах доводов и требований кассационной жалобы зависит от установления наличия или отсутствия спора, возникшего из корпоративных отношений между сторонами в этом деле.
  14. Согласно части 1 статьи 62 ХК Украины предприятием является самостоятельный субъект хозяйствования, созданный компетентным органом государственной власти, или органом местного самоуправления, или другими субъектами для удовлетворения общественных и личных потребностей путем систематического осуществления производственной, научно-исследовательской, торговой, другой хозяйственной деятельности в порядке, предусмотренном настоящим кодексом и другими законами.
  15. Частным предприятием признается предприятие, осуществляющее деятельность на основе частной собственности одного или нескольких граждан, иностранцев, лиц без гражданства и его (их) труда или с использованием наемного труда, а также предприятие, осуществляющее деятельность на основе частной собственности субъекта хозяйствования — юридического лица (часть 1 статьи 113 этого же кодекса). Частью 1 статьи 63 ХК Украины предусмотрена классификация предприятий по признаку форм собственности. Поэтому Большая Палата Верховного Суда соглашается с выводом, сформулированным в постановлении Верховного Суда в составе коллегии судей Кассационного хозяйственного суда от 3 октября 2018 года по делу № 917/1887/17, о том, что характеристика юридического лица как частного предприятия — это характеристика, указывающая, на основании какой собственности оно создано.
  16. Как следует из частей 3 и 5 статьи 63 ХК Украины, в зависимости от способа образования (учреждения) и формирования уставного капитала в Украине деятельность осуществляют предприятия унитарные и корпоративные. Корпоративными являются кооперативные предприятия, предприятия, создаваемые в форме хозяйственного общества, а также другие предприятия, в том числе основанные на частной собственности двух или более лиц.
  17. Вместе с тем в соответствии с частями 1, 3 статьи 167 этого кодекса корпоративными правами считаются права лица, доля которого определяется в уставном капитале (имуществе) хозяйственной организации, включающие правомочия на участие этого лица в управлении хозяйственной организацией, получение определенной доли прибыли (дивидендов) данной организации и активов в случае ее ликвидации в соответствии с законом, а также другие правомочия, предусмотренные законом и уставными документами. Под корпоративными отношениями имеются в виду отношения, которые возникают, изменяются и прекращаются относительно корпоративных прав.
  18. Следовательно, корпоративным является спор о создании, деятельности, управлении и прекращении юридического лица — субъекта хозяйствования.
  19. В рассматриваемом деле истцы считают себя участниками ЧП «С» и просят признать недействительными решения собрания, принятые без их участия, то есть считают нарушенными свои корпоративные права на участие в управлении ЧП «С». Спор является корпоративным.
  20. Большая Палата Верховного Суда уже обращала внимание, что определение предмета, оснований иска и ответчика в споре — это право, которое принадлежит истцу; в то время как установление обоснованности иска — это обязанность суда, выполняемая при рассмотрении дела, а не на стадии открытия производства. Такие выводы Большая Палата Верховного Суда сделала, в частности, в постановлениях от 28 ноября 2018 года по делу № 607/6092/18 (производство № 14-483цс18), от 5 июня 2019 года по делу № 607/6865/2018 (производство № 14-212цс19).
  21. Таким образом, если истцы обосновывают исковые требования нарушением ответчиками их корпоративных прав, то установление наличия или отсутствия нарушения таких прав, характера и субъектов нарушения осуществляется хозяйственным судом при рассмотрении дела, а не на стадии открытия производства. Следовательно, спор по этому делу, касающийся управления юридическим лицом высшим органом юридического лица, является корпоративным и подлежит рассмотрению по правилам хозяйственного судопроизводства.
  22. При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции об отказе в открытии производства по делу приняты с нарушением норм процессуального права.

Выводы по результатам рассмотрения кассационной жалобы

По сути кассационной жалобы

  1. Пунктом 2 части 1 статьи 308 ХПК Украины предусмотрено, что суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить судебные решения судов первой и апелляционной инстанций полностью или частично и передать дело полностью или частично на новое рассмотрение, в частности, по установленной подсудности или для продолжения рассмотрения.
  2. Основанием для отмены судебных решений судов первой и апелляционной инстанций и направления дела для продолжения рассмотрения является нарушение норм материального или процессуального права, что привело к принятию незаконного определения суда первой инстанции и (или) постановления суда апелляционной инстанции, препятствующих дальнейшему производству по делу (часть 6 статьи 310 ХПК Украины).
  3. Таким образом, кассационная жалоба подлежит удовлетворению, а обжалуемые судебные решения — отмене с передачей дела в суд первой инстанции со стадии принятия искового заявления к рассмотрению.

О судебных расходах

 

  1. С учетом вывода Большой Палаты Верховного Суда об удовлетворении кассационной жалобы и направлении дела в суд первой инстанции со стадии принятия искового заявления к рассмотрению, судебные расходы, понесенные в связи с пересмотром дела в суде кассационной инстанции, подлежат распределению по результатам рассмотрения спора.

Руководствуясь статьями 300, 301, 308, 310, 314–317 ХПК Украины, Большая Палата Верховного Суда постановила:

— кассационную жалобу гр-ки А. удовлетворить;

— определение Хозяйственного суда Полтавской области от 31 октября 2018 года и постановление Восточного апелляционного хозяйственного суда от 18 декабря 2018 года отменить;

— дело передать в суд первой инстанции со стадии принятия к рассмотрению искового заявления гр-ки А. и гр-на Б.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, является окончательным и обжалованию не подлежит.

 

(Постановление Верховного Суда от 11 июня 2019 года. Дело № 917/1338/18. Председательствующий — Князев В.С. Судья-докладчик — Кибенко Е.Р. Судьи — Антонюк Н.О., Анцупова Т.А., Бакулина С.В., Британчук В.В., Власов Ю.Л., Грыцив М.И., Гудыма Д.А., Данишевская В.И., Еленина Ж.Н., Золотников А.С., Лобойко Л.Н., Лященко Н.П. Прокопенко А.Б., Пророк В.В., Рогач Л.И., Сытник Е.Н., Уркевич В.Ю., Яновская А.Г.)

Поделиться

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Подписывайтесь на «Юридическую практику» в Facebook, Telegram, Linkedin и YouTube.

0 комментариев
Встроенные отзывы
Посмотреть все комментарии
Slider

Другие новости

PRAVO.UA

Сообщить об опечатке

Текст, который будет отправлен нашим редакторам: