Урегулирование вопроса абсолютной подведомственности корпоративных споров хозяйственным судам путем законодательных изменений произошло еще в 2006 году. Тогда часть 1 статьи 12 действующего Хозяйственного процессуального кодекса (ХПК) Украины была дополнена пунктом 4, регламентирующим, что все споры, возникающие из корпоративных правоотношений, кроме трудовых, подлежат рассмотрению в судах хозяйственной юрисдикции.

Но, несмотря на столь длительный срок, прошедший с момента этих изменений, на практике все же возникают проблемы, связанные с определением подведомственности дел с исковыми требованиями о признании недействительными договоров по отчуждению доли в уставном капитале. И в одном из своих недавних постановлений, а именно — от 5 апреля с.г., Верховный Суд Украины (ВСУ) в деле № 6-381цс17 сформулировал правовую позицию в этом вопросе.

В ВСУ обратилась гр-ка Д., которая просила отменить определение Высшего специализированного суда по рассмотрению гражданских и уголовных дел (ВССУ) на основании неодинакового применения одних и тех же процессуальных норм при обжаловании судебного решения, препятствующего дальнейшему производству по делу или принятого с нарушением правил подсудности или установленной законом компетенции судов относительно рассмотрения гражданских дел.

Как следует из обстоятельств дела, 2 июня 2014 года между истицей и гр-кой К. был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «Д» в размере 100 %, что в целом составляет 10 тыс. грн. Но спустя год гр-ка Д. обратилась в суд с иском, в котором просила признать указанный договор недействительным, поскольку на момент заключения спорного договора она уже не являлась участником указанного хозяйственного общества, в связи с чем не имела законных оснований для отчуждения доли. В частности, истица указала, что, согласно договору купли-продажи от 23 мая 2014 года, она продала принадлежащую ей долю своему сыну, который с 28 мая является участником ООО «Д».

Малиновский районный суд г. Одессы решением от 6 ноября 2015 года исковые требования гр-ки Д. удовлетворил. Указанное решение было изменено Апелляционным судом Одесской области от 1 апреля 2016 года, который также признал недействительным договор дарения доли в уставном капитале общества с момента его заключения.

А ВССУ 16 ноября 2016 года по результатам рассмотрения кассационной жалобы гр-ки К. вынес определение, которым отменил ранее принятые решения и закрыл производство по делу. Кассационный суд исходил из следующего: поскольку спор возник относительно дарения доли в уставном капитале ООО «Д», что связано с распоряжением корпоративными правами, то он является корпоративным и подлежит рассмотрению по правилам хозяйственного судопроизводства.

Рассмотрев заявление гр-ки Д., в котором она просила отменить определение ВССУ на основании неодинакового применения кассационным судом частей 1 и 2 статьи 15 Гражданского процессуального кодекса (ГПК) Украины и пункта 4 части 1 статьи 12 ХПК Украины, ВСУ признал его подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно требованиям статьи 15 ГПК Украины, суды рассматривают в порядке гражданского судопроизводства дела относительно защиты нарушенных, непризнанных или оспариваемых прав, свобод или интересов, возникающих из гражданских, жилищных, земельных, семейных, трудовых отношений, а также из других правоотношений, кроме случаев, когда рассмотрение таких дел осуществляется по правилам другого судопроизводства.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 12 ХПК Украины хозяйственным судам подведомственны дела, возникающие из корпоративных отношений в спорах между хозяйственным обществом и его участником (учредителем, акционером), в том числе выбывшим участником, а также между участниками (учредителями, акционерами) хозяйственных обществ, связанными с созданием, деятельностью, управлением и прекращением деятельности этого общества, кроме трудовых споров.

ВСУ обратил внимание, что указанный пункт не подлежит расширенному толкованию относительно дел, связанных с созданием, деятельностью, управлением и прекращением деятельности хозяйственного общества, если одна из сторон не является участником хозобщества, в том числе и выбывшим. В частности, споры при участии наследников участников хозяйственного общества, еще не ставших его участниками, не подведомственны (подсудны) хозяйственным судам.

При определении подведомственности (подсудности) дел, возникающих из корпоративных отношений, следует применять понятие корпоративных прав, изложенное в части 1 статьи 167 Гражданского кодекса (ГК) Украины. Так, корпоративными являются права лица, доля которого определена в уставном фонде (имуществе) хозяйственной организации, включающие правомочия на участие этого лица в управлении хозяйственной организацией, получение определенной доли прибыли (дивидендов) данной организации и активов в случае ее ликвидации в соответствии с законом, а также другие правомочия, предусмотренные законами и уставными документами.

Если субъектный состав лиц, принимающих участие в деле, или предмет иска не соответствуют определенным в пункте 4 части 1 статьи 12 ХПК Украины делам, возникающим из корпоративных правоотношений, то в соответствии со статьей 1 ХПК Украины хозяйственным судам подведомственны споры о защите нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов предприятий, учреждений, организаций, других юридических (в том числе иностранных) лиц, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без создания юридического лица.

Верховный Суд отметил следующее: из содержания исковых требований усматривается, что предметом спора является признание недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества, а требований о разрешении вопросов, связанных с созданием, деятельностью, управлением и прекращением деятельности ООО «Д» истица не заявляла. В связи с этим ВССУ пришел к преждевременному выводу о том, что между сторонами возник спор относительно создания, деятельности, управления и прекращения деятельности хозяйственного общества.

Своим постановлением Верховный Суд Украины отменил определение ВССУ и направил дело на новое кассационное рассмотрение.