СТАРОДУБ Ірина — керівник судового відділу Moneyveo, м. Київ

2021 рік став багатим на прийняття різного роду законодавчих актів, які суттєво вплинули на банківський та небанківський сектор. У цій статті поговоримо про вимоги до корпоративного управління в банківському секторі відповідно до Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення питань організації корпоративного управління в банках та інших питань функціонування банківської системи» № 1587‑IX від 30 червня 2021 року (Закон).

Основні зміни та їх мета

У своєму інтерв’ю голова Національного банку України повідомив, що «ухвалення Закону сприятиме наближенню банківського законодавства України до законодавства Європейського союзу та запровадженню найкращих міжнародних практик регулювання банківського сектору. Закон підвищить відповідальність органів управління банків за ухвалені рішення, що сприятиме стабільній роботи банківської системи та захисту інтересів вкладників та інших кредиторів банків».

Отже, Законом встановлено нові вимоги до членів правління банку та до самого правління. Зокрема, визначено, що в корпоративному управлінні в банках буде підвищено відповідальність спостережної та наглядової ради, зокрема за ухвалені рішення. Встановлюються додаткові вимоги до членів ради та правління банку, особливо щодо їхньої колективної придатності.

Також за новим Законом спостережна чи наглядова ради в банку отримують більше прав та функцій. Розширюється компетенція ради в банку. Наприклад, щодо проведення оцінки діяльності правління, визначення політики винагороди в банку, затвердження та контролю дотримання кодексу етики, політики запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів. Однак це не вичерпний перелік.

Цікаво, що Законом встановлено зобов’язання рад системно важливих, стратегічних банків країни (особливо державних банків) створити три постійно діючі комітети: з питань аудиту, з управління ризиками, з питань винагород, — які мають очолювати незалежні директори.

Упроваджуються нові поняття, такі як «комбінований буфер капіталу», «коефіцієнт левериджу», «достатність внутрішнього капіталу», «достатність внутрішньої ліквідності», «профіль ризику банку», а також у Законі уточнено деякі наявні терміни.

Новими змінами розширено повноваження Національного банку України в частині нагляду на консолідованій основі. Зокрема:

— деталізовано повноваження з ідентифікації банківської групи, яку контролер не ідентифікував або ідентифікував не в повному складі;

— закріплено функцію з визначення порядку розрахунку регулятивного капіталу банківської групи, підгруп банківської групи, вимог щодо формування буферів капіталу та їх значення, вимог стосовно оцінки внутрішнього капіталу та ліквідності.

Велику роль приділили внутрішньому контролю в банку.

Система внутрішнього контролю має бути взаємозв’язана із системою корпоративного управління. Важливо, щоб такий контроль базувався на моделях трьох ліній захисту, які передбачають її організацію на рівні бізнес‑підрозділів та підрозділів підтримки діяльності банку, підрозділів з управління ризиками та комплаєнсу, а також внутрішнього аудиту. На думку законодавців, це сприятиме захисту банку в усіх аспектах.

Вимоги до ліквідності та капіталу

З цікавого — те, що Законом встановлено нові вимоги до ліквідності та капіталу. Основна мета — це їх узгодження з нормами законодавства ЄС, а саме з директивами про вимоги до капіталу, такими як Директива 2013/36/ЄС (Capital Requirements Directive, CRD IV) та Регламент (ЄС) 575/2013 (CRR) (Capital Requirements Regulation, CRR).

Законом закріплено, що Національний банк України визначає складові частини, вирахування та порядок розрахунку кожного рівня капіталу. До прикладу, встановлено вимоги про дотримання комбінованого буфера капіталу, що включає буфер консервації, контрциклічний буфер, буфер системної важливості, буфер системного ризику, а також право Національного банку України визначати вимоги щодо значень та порядку розрахунку буферів капіталу.

Ну і, звісно, запроваджується коефіцієнт левериджу, що регулює вимоги до кількості та повноти капіталу залежно від загального обсягу активів та позабалансових зобов’язань банку.

Варто зазначити, що нові вимоги стосовно структури капіталу, нормативів достатності капіталу, які базуються на новій структурі капіталу, набирають чинності через три роки після опублікування Закону. Отже, час для узгодження нормативів у банків є.

Згадано в Законі і про людей з особливими потребами. Наприклад, із метою захисту прав осіб з інвалідністю в Законі встановлено обов’язок для юридичної особи, що має намір провадити банківську діяльність, забезпечити особам з інвалідністю та маломобільним групам населення доступність банківських та інших фінансових послуг.

Також вирішено питання щодо проблем арештів коштів на рахунках банку, яке не перший рік було причиною різних непорозумінь і спорів. Запроваджено заборону накладення арешту на кошти, що перебувають на кореспондентських рахунках банку, який призводить до фактичної зупинки роботи банківської установи, втрати можливості проводити в повному обсязі готівкові та безготівкові операції, що в результаті може призвести до неплатоспроможності банку, негативно вплинути на банківську систему, а також на фінансовий стан клієнтів таких банків.

На мою думку, ці зміни для деяких банків можуть стати доволі жорсткими і комусь доведеться піти з ринку. З іншого боку, споживачі банківських послуг зможуть бути впевнені, що банки є надійними та що в них споживачі зможуть вкладати свої кошти.

Ухвалюючи такий Закон, Верховна Рада України мала на меті реалізацію зобов’язань, взятих Україною відповідно до Меморандуму про економічну та фінансову політику з Міжнародним валютним фондом від 2 червня 2020 року, що і сподіваємось побачити.