Генеральный партнер 2020 года

Издательство ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА
Главная » Выпуск №33 (869) » Показать долю

Показать долю

Авторы законопроекта об ООО приняли во внимание рекомендации по усовершенствованию положений об обороте долей в собственности общества

Новые тенденции и стремление к европейским стандартам, как правило, приводят к необходимости вносить изменения в действующее законодательство. Тем не менее по-прежнему существует ряд разработанных, но до сих пор не принятых законов, находящихся на рассмотрении парламента, в которые необходимые усовершенствования по ряду локальных аспектов следует вносить уже сейчас.

Законодательство об обществах с ограниченной ответственностью (ООО) в этом отношении не стало исключением. Эта одна из тем, вокруг которой ведутся постоянные дискуссии в среде корпоративных юристов.

Так, 7 августа с.г. в столичной гостинице Radisson Blu Podol состоялась встреча с разработчиками законопроекта «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» № 2011-1 Валентиной Данишевской, директором Центра коммерческого права, Вадимом Самойленко, партнером ЮФ «Астерс», Анатолием Ефименко, независимым экспертом, кандидатом юридических наук, и другими. Инициатором встречи выступил Комитет по корпоративному праву и фондовому рынку Ассоциации юристов Украины.

Напомним, что данный законопроект зарегистрирован в парламенте еще в январе 2013 года как альтернативный.

Валентина Данишевская отметила, что конкуренция двух законопроектов не позволила сдвинуть с места ни один из них, поскольку парламентарии не пришли к единому мнению, какой именно взять за основу. «В то же время вместе с парламентом этого созыва «уйдут» и законопроекты, что в свою очередь даст возможность их усовершенствовать», — резюмировала г-жа Данишевская.

Модератор мероприятия Леонид Антоненко, советник ЮФ Sayenko Kharenko, ознакомил участников с наиболее дискуссионными темами по результатам опроса о предложенной комитетом Концепции реформирования корпоративного права.

В частности, опрос выявил пять таких моментов: лишение общества права инициировать исключение участника из общества по решению суда; возможность диспозитивного урегулирования вопроса о количестве голосов участников, необходимых для внесения изменений в устав общества; возможность предоставления компаниям права выбирать систему учета прав на корпоративные права ООО; последствия нарушений участником положений акционерного соглашения; возможность отступления от принципа пропорциональности между размером вклада и количеством голосов, который этот вклад предоставляет участнику.

Несмотря на множество дискуссионных вопросов, участники смогли обсудить лишь первый блок, посвященный ограничению на оборот долей в собственности общества и стратегии выхода из ООО.

Так, Леонид Антоненко выразил мнение, что ключевая проблема реформы корпоративного права заключается в том, чтобы разграничить инвесторов и так называемых балластных акционеров.

Закон об ООО должен не только касаться урегулирования режима существующих обществ, но и содержать все предпосылки для урегулирования отношений в компаниях, которые преобразованы в процессе трансформации из публичных в частные, такие как возможность создания режима, включающего в себя преимущества существующих акционерных форм для обществ с ограниченной ответственностью.

«Мы видим, что и для обществ с ограниченной ответственностью наличие диспозитивности регулирования различных аспектов является также важным элементом», — считает г-н Антоненко. И именно урегулирование ограничения на оборот долей в собственности общества и стратегии выхода из ООО касаются расширения диспозитивности как метода урегулирования отношений в частной компании.

Так, одной из императивных норм является преимущественное право акционера на покупку доли участника, который ее отчуждает при выходе из компании. «Эта норма имеет право на существование в том случае, если все участники в уставе предусмотрели возможность отказаться от преимущественного права, что в дальнейшем станет результатом сближения законодательного урегулирования частных акционерных обществ и ООО», — констатировал г-н Антоненко.

В свою очередь Валентина Данишевская отметила, что такой цели, как сближение урегулирования данных форм, разработчики законодательства перед собой не ставят. Ими был предложен концептуально другой подход, который все эти проблемы учитывает. В частности, при императивности этого положения предлагается закрепить два исключения: преимущественное право не работает при продаже на аукционе либо когда доли передаются в рамках семьи.

«Когда участник продает свою долю, законодатель должен позаботиться не о его интересах, а об интересах компании. В целом законопроектом предлагается урегулирование этого вопроса для условий, которые существуют сейчас», — резюмировала г-жа Данишевская.

Тем не менее Леонид Антоненко подчеркнул, что клиентам все же комфортней без преимущественного права. Кроме того, сегодня в мире существуют более совершенные формы.

В результате дискуссии авторы законопроекта заверили практикующих юристов, что для разработчиков самая сложная задача — найти баланс интересов между всеми участниками правоотношений.

Вместе с тем юристы высказали следующее предложение: базовой нормой должно остаться преимущественное право, направленное на защиту малого бизнеса, но с предоставлением возможности закреп­лять в уставе иные модели.

Не меньшую дискуссию вызвала норма, регулирующая количество участников ООО. Напомним: рассматриваемый законопроект не содержит ограничений по максимальному количеству участников. И, по мнению авторов, отсутствие таких ограничений будет касаться исключительно компаний, которые создаются, а не существующих на момент вступления в силу соответствующего нормативного акта.

При обсуждении вопроса относительно преимуществ учета корпоративных прав в депозитарной системе Валентина Данишевская отметила, что это прерогатива на будущее. Сегодня же система к этому не приспособлена.

В то же время было озвучено предположение, что все необходимые регистрационные действия можно возложить на нотариусов, поскольку, по мнению большинства участников дискуссии, «депозитарии умрут» через год.

Еще одной новой функцией для нотариата сможет стать нотариальное удостоверение договора купли-продажи долей участников ООО. Данная функция, уверены юристы, фактически является перепроверкой всех тех ограничений, которые могут содержаться в уставе в аспекте передачи долей.

В части оплаты таких услуг в законопроекте предусмотрено, что нотариальное удостоверение купли-продажи долей не будет облагаться госпошлиной в размере 1 % от стоимости самой доли.

Подобным образом оплату нотариальных услуг можно решить, в частности, и при регистрации корпоративных прав.

К слову, именно два последних аспекта подверглись наименьшему обсуждению, по остальным же вопросам велась очень горячая дискуссия между авторами законопроекта и практикующими юристами.

Вадим Самойленко отметил, что участники дискуссии, как правило, находят уникальные случаи, которые учесть на законодательном уровне не всегда получается. С другой стороны, любая идеальная норма закона, устраивающая большинство участников, кем-то все равно может трактоваться совершенно иначе. «Мы в своей работе исходили из более глобальных вещей», — резюмировал он.

В результате участники сформировали ряд предложений по усовершенствованию данного законопроекта с учетом Концепции реформирования корпоративного права и мнений экспертов.

Поделиться

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Подписывайтесь на «Юридическую практику» в Facebook, Telegram, Linkedin и YouTube.

0 комментариев
Встроенные отзывы
Посмотреть все комментарии
Slider

Содержание

VOX POPULI

Государство и юристы

Уполномочен приступить

Акцент

Комиссионный сбор

Государство и юристы

Показать долю

Изменения неуместны?

Военный толк

Дань победы

Государство и юристы

Новости законотворчества

Внесен законопроект о национализации

На Украине станет возможным вынесение приговора заочно

Парламент одобрил создание военных прокуратур

Государство и юристы

На ответственных началах

Документы и аналитика

Фискальные рисунки

Неотменное качество

Спешите медленно!

Книжная полка

In memoriam

Неделя права

Грузинский акцент

Единственная истина

Ближе к народу

Оплата вторична

Неделя права

Новости из-за рубежа

Ограничение использования видеорегистратора

Избирательные права заключенных

Новости из зала суда

Судебная практика

Суд наложил арест на имущество ФК «Металлист»

Украина не должна выплачивать РФ долг корпорации ЕЭСУ

Новости юридических фирм

Частная практика

ЮФ Sayenko Kharenko успешно представила интересы украинских производителей аммиачной селитры

Юристы FCLEX защитили интересы «АвтоКрАЗ»

Адам Мыцик присоединился к команде Dentons

АО Arzinger помогло «Розе ветров» выиграть в немецком суде

МЮФ Integrites выступает юридическим советником «УкрКофе» по корпоративным вопросам

МЮФ DLA Piper предоставила юридическую поддержку Discovery в получении разрешения на концентрацию

ЮФ «Гвоздий и Оберкович» отстояла интересы Национального медуниверситета

Отрасли практики

Злоупотребление правим

АТО-мобилисты

Грех не обжаловаться

Плоскости дела

Экспорт-услуги

Рабочий график

Уроки независимости

КАЛЕНДАРЬ на неделю

Самое важное

Форум молодых

Помощь АТО освободили от налогов

Ограничение с корыстью

Чистые труды

Судебная практика

Грязные подробности

Вопрос по несуществу

Судебная практика

Судебные решения

Лица, отбывающие наказание, не могут иметь персональный компьютер для учебы

Судебная практика

Недвижимость в Крыму

Унификация кадров

Судебная практика

Судебные решения

Нюансы налогообложения лиц, предоставляющих транспортные услуги

Тема номера

Инкассовый аппарат

Показательные поступления

Частная практика

Марш несогласных

Другие новости

PRAVO.UA

Сообщить об опечатке

Текст, который будет отправлен нашим редакторам: