Односторонняя сделка о зачете встречных однородных требований, совершенная после истечения срока исковой давности по требованию стороны, которая заявила о зачете встречных однородных требований, является ничтожной, и признания ее недействительной не требуется

 

11 декабря 2019 года Большая Палата Верховного Суда рассмотрела в порядке письменного производства дело по иску гр-на А. к гр-ну Б. о взыскании задолженности и признании недействительным одностороннего зачета встречных денежных требований по кассационной жалобе гр-на А. на определение Бориспольского горрайонного суда Киевской области от 25 февраля 2019 года и постановление Киевского апелляционного суда от 15 апреля 2019 года.

ИСТОРИЯ ДЕЛА

Краткое содержание и обоснование исковых требований

1. В декабре 2018 года гр-н А. обратился в Бориспольский горрайонный суд Киевской области с иском к гр-ну Б., в котором просил признать недействительным односторонний зачет встречных денежных требований гр-на А. и гр-на Б. по договору займа, заключенному ими, и взыскании задолженности по этому договору.
2. Исковое заявление мотивировано тем, что 9 июня 2017 года между гр-ном А. и ответчиком заключен договор займа № *, по условиям которого он предоставил ответчику в долг 3 930 000,00 грн, что эквивалентно 150 000,00 долл. США, с конечным сроком возвращения последнего транша 10 декабря 2021 года (договор займа). В связи с нарушением ответчиком выполнения пункта 2.1 договора займа возникла задолженность в сумме 706 494,97 грн. 6 декабря 2018 года ответчик обратился к гр-ну А. с заявлением о зачете встречных денежных требований по договору купли-продажи корпоративных прав общества с ограниченной ответственностью «С» (ООО «С») от 21 мая 2015 года, заключенному между истцом и ответчиком (договор купли-продажи корпоративных прав). По мнению истца, который по договору купли-продажи корпоративных прав является покупателем, подобный зачет является незаконным.

Краткое содержание решений судов предыдущих инстанций

3. Определением Бориспольского горрайонного суда Киевской области от 25 февраля 2019 года закрыто производство по делу в части исковых требований, касающихся признания недействительным соответствующего одностороннего зачета встречных денежных требований, истцу разъяснено, что рассмотрение дела в этой части относится к юрисдикции хозяйственного суда.
4. Суд первой инстанции пришел к выводу, что исковые требования возникли из договора купли-продажи корпоративных прав, а потому в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 20 Хозяйственного процессуального кодекса (ХПК) Украины подлежат рассмотрению в порядке хозяйственного судопроизводства.
5. Постановлением Киевского апелляционного суда от 15 апреля 2019 года апелляционная жалоба гр-на А. оставлена без удовлетворения, а определение Бориспольского горрайонного суда Киевской области от 25 февраля 2019 года — без изменений.
6. Решение суда апелляционной инстанции мотивировано тем, что, поскольку спорные правоотношения возникли из договора купли-продажи корпоративных прав, рассмотрение заявленного требования о признании недействительным соответствующего одностороннего зачета встречных денежных требований относится к юрисдикции хозяйственного суда.

Краткое содержание требований кассационной жалобы

7. В апреле 2019 года гр-н А. подал в Верховный Суд кассационную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение судами предыдущих инстанций норм процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные решения и передать дело для продолжения рассмотрения в суд первой инстанции.
8. Кассационная жалоба мотивирована тем, что суды предыдущих инстанций не учли, что исковое требование о признании недействительной сделки относительно зачета встречных денежных требований от 6 декабря 2018 года касается прекращения гражданского обязательства ответчика перед истцом по возврату части суммы займа по соответствующему договору займа, а поэтому должно рассматриваться в порядке гражданского судопроизводства.

Движение дела в суде кассационной инстанции

9. Определением Верховного Суда от 10 мая 2019 года открыто кассационное производство по делу.
10. 4 сентября 2019 года определением Верховного Суда в составе коллегии судей Второй судебной палаты Кассационного гражданского суда дело передано на рассмотрение Большой Палаты Верховного Суда по мотивам наличия в кассационной жалобе доводов о нарушении судами правил предметной юрисдикции, предусмотренных частью 6 статьи 403 Гражданского процессуального кодекса (ГПК) Украины. Согласно этой части статьи 403 ГПК Украины дело подлежит передаче на рассмотрение Большой Палаты Верховного Суда во всех случаях, когда участник дела оспаривает судебное решение на основании нарушения правил предметной или субъектной юрисдикции.
11. 3 октября 2019 года Большая Палата Верховного Суда приняла указанное дело к производству и назначила к рассмотрению в порядке упрощенного искового производства без уведомления участников дела по имеющимся в нем материалам (в письменном производстве).

Позиция Большой Палаты Верховного Суда

12. Заслушав судью-докладчика, проверив изложенные в кассационной жалобе доводы и материалы дела, Большая Палата Верховного Суда считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, учитывая следующее.
13. В статье 124 Конституции Украины закреплено, что правосудие в Украине осуществляют исключительно суды. Юрисдикция судов распространяется на любой юридический спор и любое уголовное обвинение. В предусмотренных законом случаях суды рассматривают и другие дела.
14. Согласно статье 125 Конституции Украины судоустройство в Украине основывается по принципам территориальности и специализации и определяется законом.
15. По требованиям части 1 статьи 18 Закона Украины «О судоустройстве и статусе судей» от 2 июня 2016 года № 1402-VIII суды специализируются на рассмотрении гражданских, уголовных, хозяйственных, административных дел, а также дел об административных правонарушениях.
16. С целью качественной и четкой работы судебной системы международным и национальным законодательством предусмотрен принцип специализации судов.
17. Система судов общей юрисдикции является разветвленной. Судебная защита — это основная форма защиты прав, интересов и свобод физических и юридических лиц, государственных и общественных интересов.
18. Судебная юрисдикция — это институт права, который призван разграничить между собой как компетенцию различных звеньев судебной системы, так и различные виды судопроизводства: гражданское, уголовное, хозяйственное и административное.
19. Критериями разграничения юрисдикции, то есть предусмотренными законом условиями, при которых определенное дело подлежит рассмотрению по правилам того или иного вида судопроизводства, являются субъектный состав правоотношений, предмет спора и характер спорных правоотношений в их совокупности. Кроме того, таким критерием может быть прямое указание в законе на вид судопроизводства, в котором рассматривается определенная категория дел.
20. Критериями разграничения дел гражданской юрисдикции от других является, во-первых, наличие в них спора о праве гражданском.
21. Во-вторых, таким критерием является субъектный состав такого спора (одной из сторон в споре выступает, как правило, физическое лицо).
22. В соответствии с частью 1 статьи 19 ГПК Украины суды рассматривают в порядке гражданского судопроизводства дела, возникающие из гражданских, земельных, трудовых, семейных, жилищных и иных правоотношений, кроме случаев, рассмотрение которых осуществляется в порядке другого судопроизводства. Суды рассматривают в порядке гражданского судопроизводства также требования относительно регистрации имущества и имущественных прав, других регистрационных действий, если такие требования являются производными от спора о таком имуществе или имущественных правах, если этот спор подлежит рассмотрению в местном общем суде и передан на его рассмотрение с такими требованиями.
23. Таким образом, в порядке гражданского судопроизводства могут рассматриваться любые дела, в которых хотя бы одна из сторон является физическим лицом, если их решения не отнесены к другим видам судопроизводства.
24. Вместе с тем в соответствии с частью 2 статьи 4 ХПК Украины юридические лица и физические лица — предприниматели, физические лица, не являющиеся предпринимателями, государственные органы, органы местного самоуправления имеют право на обращение в хозяйственный суд за защитой своих нарушенных, непризнанных или оспариваемых прав и законных интересов по делам, отнесенным законом к юрисдикции хозяйственного суда, а также для принятия предусмотренных законом мер, направленных на предотвращение правонарушений.
25. Пунктом 4 части 1 статьи 20 ХПК Украины определены особенности предметной и субъектной юрисдикции хозяйственных судов.
26. Согласно пункту 1 части 1 статьи 255 ГПК Украины суд своим определением прекращает производство по делу, если дело не подлежит рассмотрению в порядке гражданского судопроизводства.
27. Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о прекращении производства по делу в части требования о признании недействительным одностороннего зачета встречных денежных требований гр-на А. к гр-ну Б. по договору займа от 9 июня 2017 года и договору купли-продажи корпоративных прав ООО «С» от 21 мая 2015 года, поскольку указанные требования возникают из договора купли-продажи корпоративных прав, а потому в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 20 ХПК Украины подлежат рассмотрению в порядке хозяйственного судопроизводства.
28. Правовой вывод о хозяйственной юрисдикции споров относительно гражданско-правовых договоров, касающихся распоряжения корпоративными правами, Большая Палата Верховного Суда сделала, в частности, в постановлениях от 13 февраля 2019 года по делу № 756/10182/16-ц (производство № 14-528цс18), от 18 декабря 2018 года по делу № 911/1437/17 (производство № 12-226 гс 18), от 3 октября 2018 года по делу № 331/2533/17 (производство № 14-315цс18) и оснований для отступления от него не находит.
29. В то же время для четкого понимания критерия разграничения надлежащей юрисдикции споров, вытекающих из односторонних сделок о зачислении встречных однородных требований (если такие требования возникают на основании обязательств, споры о которых подлежат рассмотрению по правилам различного вида судопроизводства), Большая Палата Верховного Суда отмечает, что определение юрисдикции такого спора происходит в соответствии с тем видом судопроизводства, в порядке которого подлежат рассмотрению споры относительно обязательств, на основании которых возникло требование у стороны, которая заявила о зачете встречных однородных требований.
30. Большая Палата Верховного Суда также обращает внимание, что исковые требования о признании недействительным одностороннего зачета встречных денежных требований на основании истечения исковой давности и о взыскании задолженности не являются неразрывно связанными. Статьей 602 Гражданского кодекса (ГК) Украины установлена недопустимость зачета встречных требований, в частности, в случае истечения исковой давности. Таким образом, односторонняя сделка о зачете встречных однородных требований, совершенная после истечения срока исковой давности по требованию стороны, которая заявила о зачете встречных однородных требований, является ничтожной, и в соответствии с частью 2 статьи 215 ГК Украины признания ее недействительной не требуется.
31. Следовательно, суд при рассмотрении дела в части требования о взыскании задолженности должен самостоятельно дать оценку действительности сделки о зачете встречных однородных требований. Если суд придет к выводу о ­ничтожности такой сделки, то должен указать об этом в мотивировочной части судебного решения и в соответствии с этим выводом решить спор в части требования о взыскании задолженности.
32. При таких обстоятельствах и на основаниях, предусмотренных указанными нормами процессуального права, суд первой инстанции, с выводами которого согласился и апелляционный суд, обоснованно закрыл производство по этой части дела согласно пункту 1 части 1 статьи 255 ГПК Украины, поскольку спор в этой части не подлежит рассмотрению в порядке гражданского судопроизводства, а относится к юрисдикции хозяйственного суда.
33. Из материалов дела и содержания обжалуемых судебных решений не следует, что суды нарушили правила предметной или субъектной юрисдикции. Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов судов и не дают оснований считать, что суды нарушили нормы процессуального права.
34. Согласно статье 410 ГПК Украины суд кассационной инстанции оставляет кассационную жалобу без удовлетворения, а судебные решения — без изменений, если признает, что решение принято с соблюдением норм материального и процессуального права.
35. С учетом указанного обжалуемые судебные решения необходимо оставить без изменений, а кассационную жалобу — без удовлетворения.

О судебных расходах

36. Согласно части 13 статьи 141 ГПК Украины, если суд апелляционной или кассационной инстанции, не передавая дела на новое рассмотрение, изменяет решение или принимает новое, этот суд соответственно изменяет распределение судебных расходов.
37. Поскольку суд кассационной инстанции не изменил и не принял нового решения, а пришел к выводу об оставлении кассационной жалобы без удовлетворения и обжалуемых судебных решений без изменений, то судебные расходы в таком случае распределению не подлежат. Судебный сбор за подачу кассационной жалобы возлагается на лицо, которое ее подало.

Руководствуясь статьями 400, 409, 410, 415, 416, 419 ГПК Украины, Большая Палата Верховного Суда постановила:

— кассационную жалобу гр-на А. оставить без удовлетворения;

— определение Бориспольского горрайонного суда Киевской области от 25 февраля 2019 года и постановление Киевского апелляционного суда от 15 апреля 2019 года оставить без изменений.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, является окончательным и обжалованию не подлежит.

 

(Постановление Верховного Суда от 11 декабря 2019 года. Дело № 359/10663/18. Судья-докладчик — Пророк В.В. Судьи — Антонюк Н.О., Анцупова Т.А., Бакулина С.В., Британчук В.В., Власов Ю.Л., Грыцив М.И., Гудыма Д.А., Еленина Ж.Н., Золотников А.С., Кибенко Е.Р., Князев В.С., Лобойко Л.Н., Лященко Н.П., Прокопенко А.Б., Рогач Л.И., Сытник Е.Н., Ткачук О.С., Яновская А.Г.)