Корпоративные споры не теряют своей актуальности и остаются одними из востребованных судебных практик. Сегодня достаточно большое количество таких споров, связанных с так называемым размыванием долей участников хозяйственного общества за счет увеличения уставного капитала. Из-за отсутствия детального законодательного урегулирования вопросов, связанных с внесением дополнительных вкладов в уставный капитал хозяйственного общества, и по причине разной трактовки участниками положений устава разрешение таких корпоративных конфликтов переносится в судебную плоскость. В этой связи хочется обратить внимание на постановление Кассационного хозяйственного суда в составе Верховного Суда (ВС) от 22 октября 2020 года по делу № 912/3551/19, в котором участником хозяйственного общества ставился вопрос о признании недействительным и отмене решения общего собрания вследствие нарушения порядка увеличения уставного капитала и внесения дополнительных вкладов участниками хозяйственного общества.

Так, согласно обстоятельствам дела в декабре 2019 года гр-н Г., являющийся участником ООО «Н», обратился в суд с иском к указанному хозяйственному обществу, а также к другим участникам — ООО «И» и гр-ну К., в котором просил признать недействительным решения общего собрания участников ООО «Н», оформленного протоколом от 28 декабря 2016 года.

Следует отметить, что этому делу предшествовал спор между гр-ном Г. и ООО «Н», в котором он оспаривал решение общего собрания участников от 29 мая 2013 года об увеличении уставного капитала ООО «Н» за счет дополнительных денежных вкладов пропорционально принадлежащим участникам долям (ООО «И» — 50 %, гр-ну Г. — 25 % и гр-ну К. — 25 %). Указанным решением был установлен срок для внесения дополнительных вкладов в полном объеме на банковский счет ООО «Н» до 1 июля 2013 года. При рассмотрении данного спора Днепропетровский апелляционный хозяйственный суд не установил нарушений корпоративных прав гр-на Г. и своим постановлением от 19 ноября 2013 года по делу № 912/881/13 отказал в удовлетворении требований. Это решение было оставлено без изменений Высшим хозяйственным судом Украины.

В связи с тем, что дополнительные вклады в уставный капитал не были внесены ООО «Н» в установленный срок, 28 декабря 2016 года было проведено общее собрание участников указанного хозяйственного общества, на котором был определен новый срок для внесения дополнительных вкладов участниками — до 28 марта 2017 года включительно. За такое решение проголосовали два из трех участников ООО «Н», непосредственно представитель гр-на Г. голосовал против его принятия. Во исполнение решения общего собрания участников ООО «И» и гр-н К. внесли дополнительные вклады в тот же день.

Оспаривая данное решение, гр-н Г. обосновал свои исковые требование тем, что из-за нарушения устава ООО «Н» во время созыва и проведения общего собрания были нарушены его права, поскольку он был лишен возможности проголосовать за вопрос о внесении вкладов за других участников хозяйственного общества вследствие невнесения дополнительных вкладов. По мнению истца, в таком случае состоялось бы перераспределение долей участников в его пользу и привело бы к увеличению его доли, что соответствовало бы его интересам. Г-н Г. также не смог принять участие в рассмотрении вопроса об уменьшении уставного капитала. В то же время если бы было принято соответствующее решение, то уставный капитал подлежал бы уменьшению с сохранением пропорций долей всех участников, что также соответствовало бы интересам истца. Таким образом, принятое решение от 28 декабря 2016 года лишило его возможности воспользоваться гарантированными уставом правами относительно последствий невнесения дополнительных вкладов согласно решению об увеличении уставного капитала.

Также, по мнению гр-н Г., обжалованное решение общего собрания привело к уменьшению его доли с 25 % до 4,87 %. Кроме того, истец указывал, что дополнительные вклады ООО «И» и гр-ном К. внесены с пропуском срока для их внесения, следовательно, у них не было оснований для перечисления, а у ООО «Н» — для их принятия и учета таких вкладов как вкладов в уставный капитал.

Хозяйственный суд Кировоградской области решением от 14 февраля 2020 года, которое в дальнейшем оставлено без изменений Центральным апелляционным хозяйственным судом, отказал в удовлетворении исковых требований. Суды не установили нарушения действующего на момент проведения общего собрания законодательства, а также указали на то, что истец не воспользовался своим правом инициировать рассмотрение вопросов общим собранием, в том числе и относительно уменьшения размера уставного капитала или внесения вкладов за других участников хозяйственного общества.

На указанные решения гр-н Г. подал кассационную жалобу, коллегия судей Кассационного хозяйственного суда в составе ВС рассмотрела ее и признала не подлежащей удовлетворению.

В частности, ВС согласился с выводами местного и апелляционного хозяйственных судов, что ни уставом ООО «Н», ни нормами действующего законодательства не запрещено общему собранию участников хозяйственного общества принимать решения об установлении новых сроков, размера, формы и порядка внесения участниками дополнительных вкладов в уставный капитал общества, отличающихся от тех, которые были установлены ранее.

Также ВС обратил внимание, что Законом Украины «О хозяйственных обществах» (действующим на момент возникновения спорных правонарушений) не предусмотрен отдельный порядок внесения дополнительных вкладов, в то же время в нем указано, что такой порядок может определяться уставом хозяйственного общества.

Судами было установлено, что положения устава ООО «Н» согласуются с положениями статьи 145 Гражданского кодекса Украины и статей 41 и 59 Закона Украины «О хозяйственных обществах», согласно которым изменение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, в том числе путем его увеличения за счет дополнительных вкладов участников, является исключительной компетенцией общего собрания.

В частности, уставом ООО «Н» предусмотрено, что, если участники до истечения срока, определенного общим собранием, не внесли (не полностью внесли) свои вклады, директор общества созывает собрание участников с обязательным включением в повестку дня вопросов о внесении другими участниками общества невнесенного (не полностью внесенного) вклада вместо участника, который не внес (не полностью внес) вклад в соответствии с увеличенным размером уставного капитала; об уменьшении уставного капитала.

В случае внесения другими участниками общества вклада, невнесенного (не полностью внесенного) любым участником общества в срок, или в случае принятия решения об уменьшении уставного капитала размер долей участников в уставном капитале общества изменяется пропорционально фактически внесенным вкладам.

То есть положениями устава нормировано право участника общества на внесение дополнительного вклада на увеличение уставного капитала вместо участника (участников), который не внес или не полностью внес такой вклад в определенный срок, что влечет перераспределение размера долей участников в уставном капитале общества.

ВС обратил внимание, что право на внесение дополнительного вклада за другого участника общества в процедуре увеличения уставного капитала возникает только после полного внесения таким участником собственного дополнительного вклада, определенного решением общего собрания общества для этого участника, в течение определенного срока.

Но в срок, установленный решением общего собрания ООО «Н» от 25 мая 2013 года, дополнительный вклад не внес ни один участник. В связи с этим указанное решение не было реализовано, а соответственно, право на внесение дополнительного вклада вместо участников, которые не внесли или внесли его не в полном размере в определенный срок, на момент принятия оспоренного решения у истца не возникло. Таким образом, ВС пришел к выводу, что корпоративные права истца не были нарушены.

Также ВС обратил внимание, что оспоренным решением не нарушены корпоративные права гр-на Г. в части невнесения в повестку дня вопроса об уменьшении уставного капитала, поскольку было принято решение, которое исключало необходимость решения такого вопроса, а именно — об установлении нового срока для внесений дополнительных вкладов в уставный капитал.

Верховный Суд согласился с выводами судов предыдущих инстанций, что оспоренное решение общего собрания участников не повлекло изменения доли гр-на Г. в уставном капитале, поскольку решение об уменьшении его доли с 25 % до 4,87 % было принято на общем собрании участников ООО «Н» 14 ноября 2017 года, которое не оспаривается в этом деле.

Анатолий ГВОЗДЕЦКИЙ • «Юридическая практика»