Хозяйственные частноправовые отношения отличаются тем, что вступление в них всегда добровольное, а сама предпринимательская деятельность осуществляется исключительно на усмотрение и риск субъекта. Точно так же субъект хозяйствования свободен выбирать, осуществлять ли ему коммерческую деятельность или прекратить.

Однако поскольку за любой период работы юридическое лицо обрастает некими активами, правами и обязательствами, то одним из ключевых вопросов в случае прекращения юрлица всегда остается переход его обязательств и прав третьим лицам. И если в современных реалиях представить, что какие-либо права и обязанности «потерялись» или остались бесхозными в процессе реорганизации или иного прекращения юридического лица, сложно, то для компаний, созданных в середине 90-х годов прошлого века, в период первичного накопления капиталов и приватизации, формирования законодательной базы для урегулирования экономических частноправовых отношений, вероятность подобного была высока. Особенно если речь идет не о заводах-фабриках, а о сельскохозяйственных компаниях, созданных на базе (или нет?) бывших колхозов и совхозов.

Наверное, многие помнят, как в 90-х годах большинство пахотных земель в Украине оставались необработанными. Вероятно, отсутствие физических и экономических возможностей их обработки приводило к тому, что вопросы оформления и правильной передачи земли от коллективных сельскохозяйственных предприятий фермерским хозяйствам не очень активно поднимались. Однако они заострились сегодня, накануне открытия рынка земель. И все ошибки или неточности прошлого могут обернуться судебными спорами о правах на землю, ключевым в которых останется вопрос о правопреемственности и переходе прав на землю. Так было, в частности, в деле № 907/29/19, в котором фермерское хозяйство «К» (ФХ «К») оспаривало решения Главного управления Госгеокадастра (Госгеокадастр) и Главного территориального управления юстиции (Управление) в Закарпатской области о регистрации прав на два земельных участка за Главным управлением Государственного агентства земельных ресурсов Украины (Госземагентство).

Основания для иска

В обоснование своих исковых требований ФХ «К» указало, что оно является правопреемником Коллективного сельскохозяйственного предприятия «М» (КСП «М») и законно приобрело права на земельные участки, принадлежащие КСП «М» на основании государственного акта о праве коллективной собственности на землю от 29 ноября 1996 года. Эти участки были по решению собрания уполномоченных членов КСП «М» от 30 декабря 1998 года переданы ФХ «К». Акт приема-передачи материальных ценностей (земельных ресурсов) был оставлен 26 июня 2000 года. Поэтому регистрация права собственности за другим лицом вследствие решений ответчиков нарушила право собственности истца.

Судами было установлено, что КСП «М» согласно государственному акту действительно владело на правах коллективной собственности спорными землями. Истец — ФХ «К» является юридическим лицом, зарегистрированным в Едином государственном реестре предприятий и организаций Украины (с последующими переименованиями, далее — ЕГР) с 26 июня 2000 года с присвоением ему идентификационного кода № * (под которым ранее было зарегистрировано КСП «М»). По данным устава ФХ «К», оно является самостоятельным хозяйствующим субъектом, который создан в соответствии с Законом Украины «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» (Закон о ФХ), и является правопреемником КСП «М». По акту приема-передачи остаточных материальных ценностей (земельных ресурсов) КСП «М» передало ФХ «К» все имеющиеся на балансе ценности, включая права на спорные земельные участки.

В 2015 году спорные участки были зарегистрированы за Главным управлением Госземагентства в Закарпатской области на основании Закона Украины «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно разграничения земель государственной и коммунальной собственности». И решения о такой регистрации были оспорены в данном деле.

В свою очередь ответчики, возражая против иска, ссылались на отсутствие у истца каких-либо прав на землю, поскольку истец не доказал своего правопреемства после КСП «М». В частности, в решении собрания уполномоченных членов КСП «М» от 30 декабря 1998 года не идет речи о реорганизации КСП «М» путем преобразования его в ФХ «К», не составлен передающий (распределительный) баланс между ними, а имущество КСП «М» ни на баланс, ни в качестве взноса в уставный фонд ФХ «К» не было передано. Кроме того, по данным ЕГР в 2000 году произошла первичная регистрация ФХ «К», а не перерегистрация.

Позиции судов

Хозяйственный суд Закарпатской области решением от 6 июня 2019 года в иске отказал, указав на то, что регистрация ФХ «К» в ЕГР под тем же идентификационным кодом, что и КСП «М», не может быть надлежащим и достаточным доказательством правопреемства права на спорные земельные участки, принадлежавшие на праве коллективной собственности КСП «М» в соответствии с государственными актами. При этом сам истец в установленном порядке право собственности или пользования на спорные земельные участки не оформлял. Таким образом, у истца не было собственного субъективного материального права или охраняемого законом интереса в отношении этих земельных участков как предпосылки реализации права на судебную защиту в порядке хозяйственного судопроизводства.

Однако Западный апелляционный хозяйственный суд постановлением от 3 декабря 2019 года это решение отменил, приняв новое об удовлетворении иска. Суд счел доказанным наличие правопреемственности прав на спорные земельные участки и не принял доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности, поскольку истец узнал о проведенной регистрации только в декабре 2018 года, когда подал заявку на изготовление технической документации по землеустройству для регистрации за собой своих прав на спорные земельные участки.

Преобразование от Большой Палаты

Пересматривая дело как суд кассационной инстанции, Большая Палата (БП) Верховного суда (ВС) постановлением от 1 сентября 2020 года решение суда апелляционной инстанции отменила, а Хозяйственного суда Закарпатской области — изменила в мотивировочной части. При этом БП ВС отступила от ранее сделанных выводов относительно правопреемственности фермерских хозяйств.

В частности, БП ВС не согласилась с позицией суда первой инстанции о недостаточности сведений ЕГР для подтверждения правопреемственности юридического лица. Она отметила, что статьей 10 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований» установлена опровергающая презумпция сведений, внесенных в ЕГР. Согласно ей отсутствие в реестре сведений о правопреемственности юридического лица не лишает заинтересованную сторону права доказывать наличие таковой.

Подтвердить наличие правопреемственности может решение уполномоченного органа юридического лица о реорганизации в другое лицо или о передаче своих прав ему. Вместе с тем на собрании уполномоченных лиц КСП «М» в декабре 1998 года решался вопрос о передаче ФХ «К» остатка имущества и нераспаеванных и не подлежащих распаевыванию земель; утверждении распределительного баланса и снятии КСП «М» с регистрации. Однако в материалах нет самого решения о передаче остатка земель истцу. К тому же распоряжаться имуществом коллективной собственности могло только общее собрание КСП «М» как наивысший орган управления, а не собрание уполномоченных лиц. Более того, существование такого органа управления уставом КСП не было предусмотрено вовсе.

Исходя из этого, БП ВС согласилась с выводом суда первой инстанции, что предоставленный протокол собрания не может быть документом, подтверждающим передачу прав на землю или правопреемственность ФХ «К» за КСП «М». Соответственно, и акт приема-передачи был составлен безосновательно.

Исследуя иной довод относительно правопреемственности, а именно принятое во внимание судом апелляционной инстанции постановление ВС от 6 ноября 2019 года в деле № 299/3439/16-ц по иску ФХ «К» к Виноградовскому горсовету, которым подтверждена правопреемственность ФХ «К» за КСП «М» на основании подпункта 1.1 пункта 1 устава истца — ФХ «К», БП ВС не согласилась с таким утверждением. По мнению БП ВС, суд кассационной инстанции не вправе подтверждать правильность установленных обстоятельств дела, а поэтому ссылка на постановление суда кассационной инстанции как на имеющее преюдициальное значение является ошибочной. Более того, преюдициальными могут быть некие установленные судом юридические факты, а не их правовая оценка. А вот вывод о наличии правопреемственности, по мнению БП ВС, является оценкой факта.

Сам по себе устав ФХ «К», в котором указана правопреемственность, БП ВС также не приняла во внимание, отметив, что устав юрлица является односторонним актом и не может быть основанием для правопреемственности после другого юрлица, если такая правопреемственность не следует из закона.

Таким образом, в настоящем деле судами не были установлены обстоятельства, которые бы свидетельствовали о правопреемственности, а именно — принятие КСП «М» решения о реорганизации путем преобразования. Более того, БП ВС пришла к выводу, что такой правопреемственности и быть не могло. Ведь в отличие от КСП, которое являлось добровольным объединением неограниченного круга лиц от 16 лет, фермерское хозяйство является предприятием семейного типа, а значит, может объединять только родственников. Придя к такому заключению, БП ВС сочла необходимым отступить от вывода, изложенного в постановлении Кассационного гражданского суда в составе ВС от 6 ноября 2019 года по делу № 299/3439/16-ц, о возможности преобразования коллективного сельскохозяйственного предприятия в фермерское хозяйство.

БП ВС поясняет, что если бы даже КСП «М» было реорганизовано в ФХ «К», то у них помимо номера в ЕГР должны были совпадать и состав участников (поскольку реорганизация подразумевает смену организационной формы, а не состава участников), однако единственным участником ФХ «К» является гр-н Д., потому говорить о преобразовании нет оснований. Да и в ЕГР данные о ФХ «К» вносились как о новом юрлице. При этом БП ВС подчеркнула, что законодательство о регистрации юрлиц позволяет оставлять уникальный номер ЕГР только в случае реорганизации и правопреемственности. Однако ошибочное присвоение новому юрлицу идентификационного кода другого лица свидетельствует о нарушении законодательства о госрегистрации и не может быть основанием для правопреемственности.

Ирина ГОНЧАР • «Юридическая практика»