Высший хозяйственный суд Украины (ВХСУ) усовершенствовал правовую позицию Верховного Суда Украины (ВСУ) в вопросе регулирования института уступки права требования. Напомним, что в своих решениях ВСУ неоднократно указывал на то, что договор уступки права требования, заключенный сторонами по делу, содержит признаки договора факторинга, одной из сторон которого — фактором — могут быть лишь финансовые учреждения, которые должны быть внесены в государственный реестр финансовых учреждений. Так, ВХСУ обратил внимание, что уступка права требования не обязательно совершается по договору факторинга, определяющим признаком которого является платный характер передачи права требования к должнику новому кредитору, и суды должны в каждом конкретном споре устанавливать, какой договор был заключен между сторонами. В частности, об этом свидетельствует постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 1 февраля 2017 года по делу № 992/5334/15.

Как следует из материалов дела, предметом иска ООО «Ф» к ЧП «О» является взыскание долга в сумме 204 473,21 грн, 3 % годовых и инфляционных потерь по договору купли-продажи, право требования на который истец приобрел согласно договору об уступке права требования от ЧАО «А».

Суды установили, что по договору купли-продажи, заключенному между ЧАО «А» и ЧП «О», последнему за плату поставлялись лекарственные средства и изделия медицинского назначения. Условиями договора предусмотрено, что оплата каждой партии товара производится в полном объеме на условиях, указанных в расходной накладной на поставку каждой партии. Кроме того, в платежных документах покупатель должен указать номер и дату накладной, по которой проводится оплата, а также номер и дату договора, в противном случае продавец имеет право засчитать оплату за поставленный товар в последовательном порядке оплаты по накладным.

В январе 2015 года ЧАО «А» и ООО «Ф» заключили договор об уступке права требования, согласно которому истцу, как новому кредитору, передано право требования задолженности лишь по части расходных накладных, по которым ЧП «О» не проведена оплата поставленного товара. Согласно договору, ООО «Ф» обязалось выплатить первичному кредитору номинальную стоимость долгового обязательства в сумме 204 473,21 грн, и это обязательство исполнено путем заключения с ЧАО «А» договора о зачете встречных требований, заключенного в тот же день, что и договор об уступке права требования.

В свою очередь, ЧП «О», отрицая существование долга перед ЧАО «А» по конкретным накладным, указывало уплату задолженности первичному кредитору, что подтверждается рядом платежных поручений.

Хозяйственный суд Харьковской области решением от 4 июля 2016 года исковые требования удовлетворил в полном объеме. Суд пришел к выводу, что предоставленные ответчиком платежные поручения не свидетельствуют о погашении и зачете задолженности за поставленный товар именно по спорным накладным, поскольку не содержат номеров и дат расходных накладных, согласно которым проводилась оплата.

Но Харьковский апелляционный хозяйственный суд постановлением от 10 ноября 2016 года отменил указанное решение, принял новое, признав недействительным договор об уступке права требования, заключенный между ЧАО «А» и ООО «Ф», и отказал в удовлетворении исковых требований. Апелляционный суд учел выводы ВСУ, изложенные в постановлениях от 13 апреля 2016 года, и пришел к выводу, что договор уступки права требования по своей правовой природе является договором факторинга, поскольку по его условиям за уступку права требования новый кредитор выплачивает первичному кредитору номинальную стоимость денежного обязательства, а определяющим фактором договора факторинга является внесение платы за уступку права требования. Поскольку в соответствии с Законом Украины «О финансовых услугах и государственном регулировании рынков финансовых услуг» фактором могут быть лишь банки и финансовые учреждения, имеющие лицензию на осуществление финансовых услуг и включенные в госреестр финансовых учреждений, а ответчик не имеет такого статуса, суд признал спорный договор недействительным.

Рассмотрев кассационную жалобу ООО «Ф», ВХСУ пришел к выводу о неправомерности вывода апелляционного хозяйственного суда и наличии оснований для ее удовлетворения.

Кассационный суд отметил следующее: исходя из анализа положений статьи 1077 Гражданского кодекса (ГК) Украины, обязательным условием договора факторинга является плата, которую должен осуществить первичный кредитор (клиент) новому кредитору (фактору) за предоставление в его распоряжение средств под уступку права требования. При этом такую плату осуществляет именно клиент (первичный кредитор), а не наоборот.

Соответственно, финансирование первичного кредитора путем покупки у него новым кредитором права денежного требования, что, в частности, допускается по договору факторинга (часть 1 статьи 1084 ГК Украины), при отсутствии обязанности у первичного кредитора выплачивать новому кредитору вознаграждение за предоставление таких услуг не является основанием для квалификации договора факторинга. В таком случае между сторонами возникают правоотношения по договору купли-продажи права требования, к которым применяются положения об уступке права требования (часть 3 статьи 653 ГК Украины).

В частности, ВХСУ также сослался на выводы Верховного Суда Украины, изложенные в постановлениях от 10 июля 2007 года по делу № 26/374-06-6531 и от 6 июля 2015 года по делу № 6-301цс15, где указывалось на то, что само право денежного требования, переданное фактору, не является платой за предоставленную последним финансовую услугу.

Таким образом, Высший хозяйственный суд Украины признал ошибочным вывод апелляционного суда, что о платном характере требований по договору об уступке права требования свидетельствует пункт договора, согласно которому новый кредитор уплачивает первичному номинальную стоимость долгового обязательства, поскольку в соответствии со статьей 1077 ГК Украины уплата новым кредитором первичному кредитору денежных средств в размере уступленного денежного требования не является квалифицирующим признаком договора факторинга. Руководствуясь частью 2 статьи 6 и статьей 627 ГК Украины, в которых закреплен принцип свободы договора, устанавливающий право сторон урегулировать в договоре, предусмотренном актами гражданского законодательства, свои отношения, не урегулированные этими актами, стороны договора цессии (уступки права требований) могут предусмотреть обязанность нового кредитора предоставить имущественное предоставление первичному кредитору вместо полученного права требования. При таких обстоятельствах, как считает ВХСУ, заключенный договор между ЧАО «А» и ООО «Ф» по своей правовой природе является договором купли-продажи права требования, к которому в соответствии с частью 3 статьи 656 ГК Украины применяются положения об уступке права требования.

Своим постановлением ВХСУ отменил постановление Харьковского апелляционного хозяйственного суда и оставил в силе решение Хозяйственного суда Харьковской области об удовлетворении исковых требований в полном объеме.