Среди заявлений о пересмотре судебных решений Высшего хозяйственного суда Украины (ВХСУ) по хозяйственным делам, которые попали на рассмотрение в Верховный Суд Украины (ВСУ) в августе 2014 года, оказался целый ряд дел, в которых так или иначе был затронут вопрос недействительности договоров в связи с подписанием их лицом, превысившим свои полномочия. На основании правовых позиций, изложенных судебной палатой по хозяйственным спорам в этих делах, можно в общих чертах охарактеризовать установившуюся судебную практику по применению статьи 241 Гражданского кодекса (ГК) Украины в подобных спорах.

Пространство для маневра

Как известно, в соответствии с нормами статьи 241 ГК Украины сделка, совершенная представителем с превышением полномочий, создает, изменяет, прекращает гражданские права и обязанности лица, которое он представляет, только в случае последующего одобрения сделки этим лицом. Сделка считается одобренной, в частности, в случае, если лицо, которое он представляет, совершило действия, свидетельствующие о принятии ее к исполнению. Последующее одобрение сделки лицом, которое представляют, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности с момента совершения этой сделки.

Возможность признания сделки недействительной на основании превышения представителем полномочий стало «кошмарным сном» прежде всего для финансовых учреждений, заключающих кредитные договоры, договоры залога, ипотеки или поручительства, и для любых субъектов хозяйствования, опасающихся, что контрагент воспользуется данным основанием для уклонения от исполнения своих договорных обязательств.

С целью минимизации данного риска при заключении сделок принято тщательно проверять полномочия представителя юридического лица. Однако, как показывает практика, все же немало дел о признании хозяйственных договоров недействительными на основании статьи 241 ГК Украины попадает в хозяйственные суды, причем некоторые из этих дел заканчиваются удовлетворением исковых требований.

Уголовная составляющая

С этой точки зрения представляют интерес постановления ВСУ от 26 августа 2014 года, которыми пересмотрены судебные решения кассационной инстанции по хозяйственным делам № 5028/2/97(12/4)/2012 и № 5028/10/3/2012. Суть этого дела состояла в споре между поручителем и банком о признании недействительными договоров поручительства, подпись на которых была подделана одним из должностных лиц поручителя — финансовым директором, не имеющим полномочий на совершение сделки. Примечательно, что в материалах этих связанных между собой дел фигурировал обвинительный приговор по уголовному делу в отношении финансового директора, подделавшего подпись, который, как установил общий суд, действовал с целью незаконного завладения денежными средствами.

Однако суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договоров поручительства недействительными, так как, по мнению коллегии судей, юридическое лицо впоследствии одобрило сделку путем перечисления денежных средств банку в счет погашения просроченной кредиторской задолженности должника. Суды обратили внимание на то, что данные перечисления выполнялись с использованием системы электронных платежей с применением электронных подписей руководителя и главного бухгалтера, которые по собственной воле передали их финансовому директору, тем самым уполномочив его на выполнение платежей.

Однако ВСУ не согласился с таким толкованием. Совершение лицом действий, свидетельствующих о принятии договора к исполнению (выполнении платежей), ВСУ расценил как часть того же преступного замысла, в который входила и подделка подписи на договоре, поэтому данные действия не были приняты судом в понимании статьи 241 ГК Украины.

Как следует из постановлений, принятых по результатам пересмотра этих дел, нельзя считать сделку одобренной лицом, от чьего имени она заключена, если действия, свидетельствующие о принятии ее к исполнению, совершены лицом, которое, злоупотребляя своим служебным положением, совершило преступление, что установлено приговором суда.

Последующее одобрение

Впрочем, уголовные преследования должностных лиц за превышение ими полномочий — это скорее исключение из общего правила. Примером более типичного спора о применении статьи 241 ГК Украины может быть хозяйственное дело № 5010/238/2012-16/12. При его рассмотрении суды трех инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания недействительным договора ипотеки, который заключен руководителем субъекта хозяйствования — ипотекодателя с превышением полномочий, предусмотренных уставом, и на основании незаконного решения наблюдательного совета. При этом действия, совершенные единолично этим руководителем (в частности, заключение договора страхования предмета ипотеки), по мнению судов, не были доказательствами последующего одобрения сделки именно уполномоченным органом общества.

Не соглашаясь с такой позицией, ВСУ в постановлении от 19 августа 2014 года обратил внимание на абзац 2 части 3 статьи 92 ГК Украины, согласно которому в отношениях с третьими лицами ограничения полномочий относительно представительства юридического лица не имеют юридической силы, кроме случаев, когда юридическое лицо докажет, что третье лицо знало или в связи со всеми обстоятельствами не могло не знать о таких ограничениях. Как следует из позиции, изложенной в постановлении, ипотекодержатель в связи со всеми обстоятельствами не мог знать о наличии корпоративного спора, вследствие которого предъявленное ему решение наблюдательного совета позже было признано незаконным.

Кроме того, ВСУ не согласился и с правовой оценкой судами таких действий, как последующее заключение договора добровольного страхования объекта ипотеки. По мнению судей Судебной палаты по хозяйственным делам, при заключении договора страхования руководитель действовал от имени юридического лица в пределах своих полномочий, в связи с чем данное действие все-таки может быть расценено как последующее одобрение сделки уполномоченным органом юридического лица.

Очень схожие обстоятельства и у хозяйственного дела № 5013/492/12. ВСУ не согласился с позицией судов трех предыдущих инстанций, нашедших основания для признания недействительными ряда договоров купли-продажи транспортных средств, подписанных руководителем предприятия при отсутствии у него необходимых полномочий. По мнению ВСУ, суды при рассмотрении дела не учли совершение предприятием действий, свидетельствующих об одобрении сделки, ведь одобрение не обязательно должно иметь форму юридического решения об одобрении сделки, а может выражаться и в форме молчаливого согласия, и в виде определенных поведенческих актов (так называемых конклюдентных действий) лица — стороны сделки. В постановлении от 19 августа 2014 года ВСУ сделал вывод, что действия истца по выполнению спорных договоров (передача транспортных средств, снятие их с учета с предоставлением всех необходимых документов, принятие частичной оплаты по спорным договорам) дают основания считать сделку одобренной лицом, в пользу которого она была совершена.

Наконец к этой же когорте принадлежит и дело № 924/905/13. Как и в вышеописанных случаях, здесь ВСУ также пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора (на этот раз — поставки) недействительным, несмотря на то что договор был заключен руководителем предприятия с превышением своих полномочий без одобрения общего собрания участников. Причиной такого решения стали в том числе и одобрительные действия (принятие поставленного товара по расходным накладным и его частичная оплата). Постановление ВСУ по этому делу также было вынесено 19 августа 2014 года.

Вместо итогов

Рассматривая правовые позиции ВСУ в пяти вышеприведенных делах в их совокупности, можно прийти к определенным выводам насчет толкования статьи 241 ГК Украины, а именно: если должностное лицо юридического лица совершило сделку с превышением своих полномочий, но впоследствии юридическим лицом были совершены действия, свидетельствующие об одобрении данной сделки (причем данные действия вполне могут быть совершены от имени юридического лица тем же должностным лицом), то нет оснований для признания такого договора недействительным. Однако исключением являются случаи, когда должностное лицо злоупотребило своим служебным положением, если совершение преступления установлено обвинительным приговором суда.

 

ГРЕЧКОВСКИЙ Иван — адвокат «Адвокатского бюро Гречковского», г. Киев