Генеральный партнер 2020 года

Издательство ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА
Главная » Выпуск №8 (687) » О нюансах признания недействительными положений устава акционерного общества

О нюансах признания недействительными положений устава акционерного общества

Устав не является односторонней сделкой, поскольку утверждается (изменяется) общим собранием участников (учредителей, акционеров), которые не являются ни субъектом права, ни органом, который осуществляет представительство общества. Не является устав и договором, поскольку утверждается (изменяется) не по договоренности всех участников (учредителей, акционеров) общества, а большинством — голосов акционеров или просто большинством голосов участников общества (статьи 42, 59 Закона Украины «О хозяйственных обществах»)

29 июня 2010 года Высший хозяйственный суд Украины, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу гр-на М. на решение Хозяйственного суда Харьковской области от 24 декабря 2009 года по делу по иску гр-на Т. к закрытому акционерному обществу «Харьковское предприятие по производству иммунобиологических и врачебных препаратов «Б» (ЗАО «Б») — об обязательстве совершить определенные действия, установил следующее.

Истец — гр-н Т. в декабре 2009 года обратился в Хозяйственный суд Харьковской области с исковым заявлением к ответчику — ЗАО «Б» о признании недействительными пункта 10.18, абзацев 6, 7, 8 пункта 10.19 статьи 10 устава ЗАО «Б» в редакции, утвержденной решением общего собрания акционеров ЗАО «Б» от 22 мая 2009 года, изложенных в протоколе общего собрания акционеров от 22 мая 2009 года и зарегистрированных государственным регистратором исполнительного комитета Харьковского городского совета 25 августа 2009 года, номер записи — *; признании недействительными подпункта 27 пункта 10.10 статьи 10, пункта 11.1 статьи 11 и пункта 11.8 статьи 11 устава ЗАО «Б» в редакции, утвержденной решением общего собрания акционеров ЗАО «Б» от 22 мая 2009 года, изложенных в протоколе общего собрания акционеров от 22 мая 2009 года и зарегистрированных государственным регистратором исполнительного комитета Харьковского городского совета 25 августа 2009 года, номер записи — *, в части избрания и отложения, отзыва председателя и членов правления наблюдательным советом; признании недействительным пункта 11.19 статьи 11 устава ЗАО «Б» в редакции, утвержденной решением общего собрания акционеров ЗАО «Б» от 22 мая 2009 года, изложенного в протоколе общего собрания акционеров от 22 мая 2009 года и зарегистрированного государственным регистратором исполнительного комитета Харьковского городского совета 25 августа 2009 года, номер записи — *; признании недействительными подпункта 28 пункта 10.10 статьи 10, пункта 11.3 статьи 11 устава ЗАО «Б» в редакции, утвержденной решением общего собрания акционеров ЗАО «Б» от 22 мая 2009 года, изложенных в протоколе общего собрания акционеров от 22 мая 2009 года и зарегистрированных государственным регистратором исполнительного комитета Харьковского городского совета 25 августа 2009 года, номер записи — *, в части утверждения положения о правлении наблюдательным советом.

Решением Хозяйственного суда Харьковской области от 24 декабря 2009 года, дата подписания — 25 декабря 2009 года, исковые требования удовлетворены на основании их правомерности и обоснованности, признаны недействительными пункт 10.18 и абзацы 6, 7, 8 пункта 10.19 статьи 10 устава ЗАО «Б» в редакции, утвержденной решением общего собрания акционеров ЗАО «Б» от 22 мая 2009 года, изложенные в протоколе общего собрания акционеров от 22 мая 2009 года и зарегистрированные государственным регистратором исполнительного комитета Харьковского городского совета 25 августа 2009 года, номер записи — *; признаны недействительными подпункт 27 пункта 10.10 статьи 10, пункт 11.1 статьи 11 и пункт 11.8 статьи 11 устава ЗАО «Б» в редакции, утвержденной решением общего собрания акционеров ЗАО «Б» от 22 мая 2009 года, изложенные в протоколе общего собрания акционеров от 22 мая 2009 года и зарегистрированные государственным регистратором исполнительного комитета Харьковского городского совета 25 августа 2009 года, номер записи — *, в части избрания и отзыва председателя и членов правления наблюдательным советом; признан недействительным пункт 11.19 статьи 11 устава ЗАО «Б» в редакции, утвержденной решением общего собрания ЗАО «Б» от 22 мая 2009 года, изложенный в протоколе общего собрания акционеров от 22 мая 2009 года и зарегистрированный государственным регистратором исполнительного комитета Харьковского городского совета 25 августа 2009 года, номер записи — *; признаны недействительными подпункты 28, 29 пункта 10.10 статьи 10, пункт 11.3 статьи 11 устава ­ЗАО «Б» в редакции, утвержденной решением общего собрания акционеров ЗАО «Б» от 22 мая 2009 года, изложенные в протоколе общего собрания акционеров от 22 мая 2009 года и зарегистрированные государственным регистратором исполнительного комитета Харьковского городского совета 25 августа 2009 года, номер записи — *; взысканы с ЗАО «Б» в пользу гр-на Т. 85 грн расходов по оплате государственной пошлины и 236 грн расходов на информационно-техническое обеспечение судебного процесса.

Не соглашаясь с принятым решением, гр-н М. обратился в Высший хозяйственный суд Украины с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Хозяйственного суда Харьковской области от 24 декабря 2009 года и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований из-за неполного выяснения судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, и нарушения норм материального и процессуального права.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменений, а кассационную жалобу — без удовлетворения, указывая на безосновательность ее доводов.

Заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, коллегия судей считает, что кассационная жалоба подлежит частичному удовлетворению, исходя из следующего.

Суд первой инстанции установил, что гр-н Т. является акционером ЗАО «Б».

Истцу принадлежит на праве частной собственности 12 акций номинальной стоимостью 5 грн.

Общее собрание акционеров ЗАО «Б» состоялось 22 мая 2009 года.

На собрании присутствовали (зарегистрированы) акционеры, имеющие согласно уставу общества 89,82 % голосов.

Согласно протоколу общего собрания акционеров от 22 мая 2009 года, подписанному председателем и секретарем собрания, из 7 вопросов повестки дня общего собрания акционеров — внесение изменений в устав общества путем изложения его в новой редакции — было принято решение: 1) утверждены изменения в устав ЗАО «Б»; 2) устав ЗАО «Б» изложить в новой редакции и утвердить ее; 3) поручить председателю правления гр-ну К. подписать новую редакцию устава ЗАО «Б»; 4) поручить председателю правления гр-ну К. осуществить все необходимые действия относительно государственной регистрации новой редакции устава ЗАО «Б».

За принятие указанного решения проголосовали акционеры, которые владели 99,99 % голосов от их общего количества, принимавшие участие в голосовании.

Во исполнение решения общего собрания акционеров новая редакция устава общества была зарегистрирована государственным регистратором исполнительного комитета Харьковского городского совета 25 августа 2009 года, номер записи — *.

В связи с внесением изменений в устав ЗАО «Б» 22 мая 2009 года, которые, по его мнению, противоречат законодательству, истец обратился с данным иском.

Суд первой инстанций, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что внесенные изменения в устав противоречат действующему законодательству.

Однако вывод суда первой инстанции является преждевременным, учитывая следующее.

Согласно части 4 Заключительных и переходных положений Закона Украины «Об акционерных обществах», до приведения в соответствие с этим Законом законы Украины, другие нормативно-правовые акты действуют в части, которая не противоречит этому Закону.

Согласно части 5 Заключительных и переходных положений Закона Украины «Об акционерных обществах», уставы и другие внутренние положения акционерных обществ, созданных до вступления в силу этого Закона, подлежат приведению в соответствие с нормами этого Закона не позднее, чем на протяжении двух лет со дня вступления в силу этого Закона.

Судам подведомственны споры относительно недействительности внесенных изменений в учредительные документы общества.

Устав юридического лица по смыслу части 2 статьи 20 Хозяйственного кодекса Украины является актом, который определяет правовой статус юридического лица, поскольку он содержит нормы, обязанности для участников общества, его должностных лиц и других работников, а также определяет порядок утверждения и внесения изменений в устав.

Основаниями для признания акта, в том числе устава, недействительным является его несоответствие требованиям действующего законодательства и/или определенной законом компетенции органа, который выдал (утвердил) этот акт, а также нарушение в связи с его принятием прав и охраняемых законом интересов истца.

Устав не является односторонней сделкой, поскольку ­утверждается (изменяется) общим собранием ­участников (учредителей, акционеров), которые не являются ни субъектом права, ни органом, который осуществляет представительство общества. Не является устав и договором, поскольку утверждается (изменяется) не по договоренности всех участников (учредителей, акционеров) общества, а большинством — голосов акционеров или просто большинством голосов участников общества (статьи 42, 59 Закона Украины «О хозяйственных обществах»).

В связи с этим при решении споров относительно признания устава недействительным не применяются нормы, регламентирующие недействительность договора.

Судом первой инстанции не исследовано, отвечает ли закону решения общего собрания, которыми внесены изменения в устав общества.

Суд первой инстанции не истребовал у регистратора выписку из реестра собственников именных ценных бумаг о состоянии лицевого счета истца — держателя именных акций на момент принятия решения общим собранием и решения спора хозяйственным судом.

Суд должен установить, каким образом внесенные в устав изменения нарушают права или законные интересы истца и жалобщика.

Анализ приведенных доводов в их совокупности свидетельствует о неполном выяснении судами фактических обстоятельств дела, которые имеют значение для правильного решения спора, и о нарушении требований статьи 43 Хозяйственного процессуального кодекса (ХПК) Украины относительно всестороннего, полного и объективного рассмотрения всех обстоятельств дела в их совокупности, руководствуясь законом.

Согласно статье 1117 ХПК Украины, пересматривая в кассационном порядке судебные решения, кассационная инстанция на основании установленных фактических обстоятельств дела проверяет применение судом первой или апелляционной инстанций норм материального и процессуального права.

Кассационная инстанция не имеет права устанавливать или считать доказанными обстоятельствами обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении хозяйственного суда либо отклонены им, решать вопрос о достоверности того или иного доказательства, о преимуществе одних доказательств над другими, собирать новые доказательства или дополнительно проверять доказательства.

Таким образом, решение суда первой инстанции подлежит отмене, а дело — передаче на новое рассмотрение в местный хозяйственный суд.

Во время нового рассмотрения дела суду первой инстанции следует принять во внимание изложенное, принять все предусмотренные законом меры по всестороннему, полному и объективному установлению обстоятельств дела, прав и обязанностей сторон, и, согласно требованиям действующего законодательства, решить спор.

Согласно части 1 статьи 11112 ХПК Украины, указания, которые содержатся в постановлении суда кассационной инстанции, являются обязательными для суда первой инстанции во время нового рассмотрения.

Руководствуясь статьями 1115, 1117, 1119—11112 ХПК Украины, Высший хозяйственный суд Украины постановил:

— кассационную жалобу гр-на М. удовлетворить частично;

— решение Хозяйственного суда Харьковской области от 24 декабря 2009 года отменить;

— дело передать на новое рассмотрение в Хозяйственный суд Харьковской области.

(Постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 29 июня 2010 года. Дело № 29/455-09. Председательствующий — Разводова С.С. Судьи — Бернац­кая Ж.А., Самусенко С.С.)

Поделиться

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Подписывайтесь на «Юридическую практику» в Facebook, Telegram, Linkedin и YouTube.

0 комментариев
Встроенные отзывы
Посмотреть все комментарии
Slider

Содержание

Авторитеты

Самые влиятельные, известные, уважаемые среди мужчин-юристов

Актуальный документ

Документы и аналитика

Изменение иска

Акцент

Меняем практиков на ученых

В фокусе: Туризм

Кто в ответе за туристов?

Государство и юристы

Властная вертикаль

Спорим с ГНС без суда

Государство и юристы

Новости законотворчества

Ограничение доступа к инсайдерской информации

Принят Закон о градостроительной деятельности

Централизация допуска в нотариат

На Украине вводится Европротокол

Государство и юристы

Под куполом

Комитетская ротация

Государство и юристы

Служебная лестница

Награждения, назначения и отставки юристов

Документы и аналитика

Живем вместе, ипотека – врозь

Новеллы права на встречный иск

Неделя права

Полезные уточнения

Неделя права

Новости из-за рубежа

Спорт на бесплатном ТВ

Ограничение для судей

Неделя права

Ход омбудсменом

Для Президента подготовили модель ассамблеи

Incoterms-2010 уже на украинском

Неделя права

Новости из-за рубежа

Российские судьи не берут взяток?

Новости из зала суда

Судебная практика

Суд не признал ООО «Италстудио» надлежащим ответчиком

Суд обязал Окунскую-Власенко возместить моральный вред

Суд не нашел в бездеятельности ВСЮ противоправности

Новости юридических фирм

Частная практика

Акции ГК «Агролига» начали котироваться на Варшавской бирже

Baker & McKenzie консультирует по приобретению Киевского ЦУМа

Integrites — советник KWH Plast

«Саенко Харенко» сопровождает получение разрешения АМКУ на приобретение Swissport

Рабочий график

КАЛЕНДАРЬ на неделю

Quo vadis, рынок юруслуг?

СТРАНИЦА ИЗ ЕЖЕНЕДЕЛЬНИКА ЮРИСТА

Решения недели

Судебная практика

Санкции за расточительное расходование ресурсов

О стоимости транспортных расходов

О признании недействительным решения общего собрания участников ООО

Самое важное

Судьи за право на апелляцию

Судебная практика

Устав юрлица – акт, а не сделка

Закон или жизнь

Судебная практика

Судебные решения

О нюансах признания недействительными положений устава акционерного общества

Об отчуждении имущества предприятия, основанного на государственной собственности

Тема номера

Адвокатская этика VS. конкуренция

Сколько у нас настоящих лидеров?

Должен ли юрист быть экспертом в бизнесе?

Частная практика

Юрист в соцсети: как себя вести

Таблички — по стандарту

Юридический форум

Юрист обязан быть идеалистом!

Другие новости

PRAVO.UA

Сообщить об опечатке

Текст, который будет отправлен нашим редакторам: