Споры, возникающие из корпоративных правоотношений, продолжают занимать значительное место в общей практике судов хозяйственной юрисдикции. Несмотря на обобщение практики разрешения споров указанной категории, чему в значительной степени способствовало внесение в конце 2006 года изменений в некоторые законодательные акты Украины в части подведомственности данных споров хозяйственным судам Украины, количество споров между участниками хозяйственных обществ, а также между участниками и самими хозяйственными обществами на сегодня существенно не уменьшилось.

К сожалению многих практикующих юристов, руководителей предприятий и их владельцев, не прекращается практика вмешательства во внутрихозяйственную деятельность хозсубъектов со стороны недобросовестных акционеров и участников посредством подачи исков в хозяйственные суды с целью признания недействительными учредительных ­документов ­общества, внутренних документов, решений собраний участников о назначениях ­должностных лиц и т.д.

Так, в декабре 2009 года Хозяйствен­ным судом Харьков­ской области было принято решение по делу № 29/455-09, которым были удовлетворены исковые требования одного из миноритарных акционеров к ЗАО «Б» о признании отдельных положений устава данного общества недействительными.

Абстрагируясь от правильности применения норм материального права в данном конкретном случае, примечательным уже сам по себе является тот факт, что указанным решением суда были признаны недействительными ключевые положения устава данного акционерного общества, редакция которого, к слову, была одобрена общим собранием, на котором присутствовали (были зарегистрированы) акционеры, владеющие 89,82 % голосов. При этом за принятие данной редакции устава акционерного общества проголосовали акционеры, владеющие 99,99 % голосов от общего количества принимавших участие в голосовании.

В то же время истец по делу владел всего 12 акциями ЗАО «Б» номинальной стоимостью 5 грн. Однако при рассмотрении дела этому факту не была дана должная оценка, и без привлечения других более крупных акционеров суд вынес решение, которым удовлетворил исковые требования миноритарного акционера, чем, по сути, изменил конфигурацию внутрихозяйственных отношений в этом акционерном обществе.

Не согласившись с решением хозяйственного суда первой инстанции, один из мажоритарных акционеров ЗАО «Б» обратился в Высший хозяйственный суд Украины (ВХСУ) с кассационной жалобой. В ней, ссылаясь на многочисленные нарушения судом норм материального и процессуального права, акционер просил указанное решение отменить и в удовлетворении исковых требований отказать.

Постановлением ВХСУ от 29 июня 2010 года жалоба была удовлетворена частично, принятое Хозяйственным судом Харьковской области решение отменено, а дело направлено на новое рассмотрение. При этом суд кассационной инстанции справедливо руководствовался тем, что устав юридического лица — это акт, определяющий правовой статус юридического лица и не являющийся односторонней сделкой, поскольку утверждается и изменяется общим собранием участников (учредителей, акционеров), которые в свою очередь не являются ни субъектом права, ни органом, осуществляющим представительство общества. Устав также не является договором, поскольку утверждается и изменяется не по согласованию всех участников (учредителей, акционеров) общества, а большинством голосов участников общества. Таким образом, суд пришел к правомерному выводу, а именно: при решении споров о признании недействительным устава не применяются нормы, регулирующие недействительность сделок.

В своем постановлении ВХСУ также указал, что при рассмотрении споров о признании устава недействительным необходимо установить соответствие действующему законодательству самого решения общего собрания участников об утверждении устава общества в новой редакции. Кроме того, суд должен надлежащим образом определить количество акций, принадлежащих акционеру — истцу по делу, и установить, каким образом принятие большинством акционеров устава ЗАО в новой редакции нарушает его права и охраняемые законом интересы как миноритарного акционера, что является обязательным условием при решения вопроса об удовлетворении исковых требований согласно требованиям статьи 1 ХПК Украины.

СТЕПАНОВ Евгений — партнер юридической компании «Юртекс», г. Киев

Примечание. С текстом упоминаемого в статье постановления ВХСУ можно ознакомиться здесь.