Судебная палата по хозяйственным делам Верховного Суда Украины, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО «Львовский завод гидромеханических передач» на постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 20 мая 2003 года по делу по иску Украинско-российского совместного научно-производственного предприятия ООО «Сил-Авто» к ОАО «Львовский автобусный завод», ОАО «Львовский завод гидромеханических передач» о признании недействительным договора, установила следующее.

В июне 2002 года Украинско-российское совместное научно-производственное предприятие ООО «Сил-Авто» обратилось с иском к ОАО «Львовский автобусный завод» и ОАО «Львовский завод гидромеханических передач» о признании недействительным договора. Исковые требования мотивированы тем, что договор мены имущества от 15 июня 1999 года № 57/293Г, заключенный между ответчиками, нарушает законные права и интересы истца как акционера открытого акционерного общества «Львовский автобусный завод».

ОАО «Львовский автобусный завод» исковые требования признало в полном объеме, а ОАО «Львовский завод гидромеханических передач» против иска возражало, ссылаясь на его безосновательность.

Решением хозяйственного суда Львовской области от 24 июля 2002 года, оставленным без изменений постановлением Львовского апелляционного хозяйственного суда от 9 октября 2002 года, в иске отказано на основании того, что спорный договор не противоречит действующему законодательству.

Постановлением Высшего хозяйственного суда Украины от 20 мая 2003 года указанные судебные решения отменены, а иск удовлетворен в связи с тем, что договор мены имущества от 15 июня 1999 года № 57/293Г заключен с нарушением требований Указа Президента Украины от 4 марта 1998 года № 167/98 «О мероприятиях по повышению ответственности за расчеты с бюджетами и государственными целевыми фондами» и Положения о порядке отчуждения средств производства, являющихся государственной собственностью, утвержденного приказом Фонда государственного имущества Украины от 7 августа 1995 года № 1020.

Определением от 14 августа 2003 года Верховным Судом Украины по кассационной жалобе ОАО «Львовский завод гидромеханических передач» открыто производство по пересмотру в кассационном порядке постановления Высшего хозяйственного суда Украины от 20 мая 2003 года в связи с его несоответствием нормам материального права и разного применения Высшим хозяйственным судом Украины положений одного и того же закона в аналогичных делах.

В судебном заседании представители ОАО «Львовский завод гидромеханических передач» поддержали кассационную жалобу, а представитель ОАО «Львовский автобусный завод» высказались за ее отклонение.

Украинско-российское совместное научно-производственное предприятие ООО «Сил-Авто» не использовало предоставленного законом права на участие своего представителя в судебном заседании.

Заслушав доклад судьи-докладчика, пояснения представителей ответчиков, проверив материалы дела и решения, которые принимались судами в процессе его рассмотрения, Судебная палата считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению на следующих основаниях.

Согласно статье 12 Закона Украины «О хозяйственных обществах» и статье 25 Закона Украины «О собственности», акционерное общество является собственником имущества, переданного ему учредителями и участниками в собственность, приобретенного за счет продажи акций, полученного в результате его хозяйственной деятельности, а также другого имущества, приобретенного на основаниях, не запрещенных законом, а акционер является лишь собственником акций.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Закона Украины «О собственности» собственник на свое усмотрение владеет, пользуется и распоряжается надлежащим ему имуществом.

Согласно части 1 статьи 23 Закона Украины «О хозяйственных обществах», управление обществом осуществляют его органы.

Как усматривается из материалов дела, преамбулой к договору мены имущества от 15 июня 1999 года № 57/293Г в качестве оснований его заключения со стороны ОАО «Львовский автобусный завод» определены Устав общества, решение правления общества от 23 марта 1999 года и решение Наблюдательного совета от 9 апреля 1999 года, согласованные с Министерством промышленной политики Украины и Национальным агентством Украины по управлению государственными корпоративными правами, а со стороны открытого акционерного общества «Львовский завод гидромеханических передач», в свою очередь, определены Устав общества, решение правления общества от 12 февраля 1999 года, решение Наблюдательного совета от 18 февраля 1999 года и решение общего собрания акционеров общества от 30 апреля 1999 года.

Согласно статье 10 Закона Украины «О хозяйственных обществах», акционеры имеют право:

— принимать участие в управлении делами общества в порядке, определенном в учредительных документах, за исключением случаев, предусмотренных указанным Законом;

— принимать участие в распределении прибыли общества и получать его часть (дивиденды);

— выйти в установленном порядке из общества;

— получать информацию о деятельности общества, а также могут иметь другие права, предусмотренные законодательством и учредительными документами общества.

Таким образом, акционер не наделен субъективным правом относительно осуществления полномочий собственника имущества общества.

Поэтому вывод суда кассационной инстанции о том, что спорное соглашение нарушает права истца, не обоснован законом.

Ошибочным является также утверждение Высшего хозяйственного суда Украины о том, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к неверному выводу, согласно которому на спорные правоотношения не распространяется действие Положения о порядке отчуждения средств производства, являющихся государственной собственностью, утвержденного приказом Фонда государственного имущества Украины от 7 августа 1995 года № 1020.

Указанное Положение определяет порядок отчуждения (продажи, списания, передачи из баланса на баланс, обмена и т.п.) от государства средств производства (в части основных фондов), являющихся государственной собственностью.

Договор мены имущества от 15 июля 1999 года № 57/293Г был заключен относительно имущества открытого акционерного общества.

Кроме того, спорное соглашение касается прав и обязанностей ОАО «Львовский автобусный завод», а Украинско-российское совместное научно-производственное предприятие ООО «Сил-Авто» не владеет правом представлять его интересы в суде.

Таким образом, суд первой и апелляционной инстанций правильно отказали в иске.

При таких обстоятельствах постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 20 мая 2003 года подлежит отмене, а постановление Львовского апелляционного хозяйственного суда от 9 октября 2002 года остается в силе как законное и обоснованное.

Руководствуясь статьями 11117 — 11120 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, Судебная палата постановила:

кассационную жалобу удовлетворить;

постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 20 мая 2003 года по делу № 1/329-41/233 — отменить, а постановление Львовского апелляционного хозяйственного суда от 9 октября 2002 года оставить в силе.

Постановление окончательное и обжалованию не подлежит.

(Постановление Верховного Суда Украины от 30 сентября 2003 года. Председательствующий — Шицкий И.Б. Судья-докладчик — Шицкий И.Б.)