КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО
Любое имущество, переданное хозяйственному обществу, в том числе и в пользование, включается в его уставный фонд как вклад, является долей участника в нем и становится собственностью общества
Верховный Суд Украины на заседании судей Судебной палаты по хозяйственным делам, рассмотрев в открытом судебном заседании по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «У Фарма» (ООО «У Фарма») постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 1 апреля 2003 года по делу по иску открытого акционерного общества «Киевмедпрепарат» (ОАО «Киевмедпрепарат») к ООО «У Фарма» и Киевскому городскому бюро технической инвентаризации и регистрации права собственности на объекты недвижимого имущества (Киевское ГБТИ) о признании регистрации права собственности главного корпуса ОАО «Киевмедпрепарат» (трехэтажного дома с пристройкой цеха № 7) по адресу: пр-т Победы, 120, — за кем-то другим, кроме ОАО «Киевмедпрепарат», незаконной и ее отмене; возобновлении нарушенного права путем вменения в обязанность Киевскому ГБТИ восстановить аннулированные записи относительно права собственности ОАО «Киевмедпрепарат» на главный корпус, в том числе на трехэтажное здание по адресу: г. Киев, пр-т Победы, 120, общей площадью 2600 м кв. и пристройку к нему площадью 100 м кв. (спорный объект), установил следующее.
С иском в Хозяйственный суд г. Киева ОАО «Киевмедпрепарат» обратилось 30 августа 2002 года.
Заявленные исковые требования мотивированы тем, что ОАО «Киевмедпрепарат» передало в уставный фонд ООО «У Фарма» спорный объект не в собственность, а в пользование; Киевское ГБТИ аннулировало запись о праве собственности ОАО «Киевмедпрепарат» и зарегистрировало право собственности нового собственника на главный корпус целостного имущественного комплекса ОАО «Киевмедпрепарат» вопреки требованиям пункта 10.5 Временного порядка выдачи свидетельств о праве собственности на объекты недвижимого имущества, утвержденного распоряжением Киевской городской государственной администрации от 2 октября 1996 года № 1563 (Временный порядок) при отсутствии у нового собственника правоустанавливающего документа и документа, подтверждающего право собственности или пользования земельным участком, на котором расположен главный корпус, и других нарушений Временного порядка.
ООО «У Фарма» иск не признало, ссылаясь на то, что спорный объект был передан ему в собственность в качестве вклада в уставный фонд в соответствии с Учредительным договором от 9 мая 1994 года об учреждении ООО «У Фарма». Данный факт подтверждается актами приема-передачи от 16 мая 1995 года, 19 июля 1995 года и 27 октября 1997 года. Ссылка истца на нарушение ООО «У Фарма» Временного положения является неправомерной, поскольку удостоверение № 220 на домовладение выдано 16 мая 1995 года, то есть до принятия указанного нормативного акта.
Киевское ГБТИ иск также не признало, сославшись на то, что оно правомерно зарегистрировало спорный объект за ООО «У Фарма» на основании акта приема-передачи от 16 мая 1995 года, согласно которому Организация арендаторов Киевского арендного предприятия «Киевмедпрепарат» (правопредшественник ОАО «Киевмедпрепарат») передала указанный объект в собственность ООО «У Фарма». Киевское ГБТИ также указало, что во время возникновения спорных правоотношений Временный порядок не действовал, а потому и не мог быть нарушен.
Решением от 19 октября 2002 года Хозяйственный суд г. Киева иск удовлетворил частично: признал регистрацию права собственности главного корпуса ОАО «Киевмедпрепарат» за ООО «У Фарма» недействительной, а в остальной части иска отказал.
Судебное решение мотивировано тем, что ООО «У Фарма» не приобрело право собственности на спорный объект; регистрация перехода права собственности на него не соответствует требованиям статьи 10 Закона Украины «О предприятиях на Украине», статьи 12 Закона Украины «О хозяйственных обществах» (Закон о хозяйственных обществах), статьи 26 Закона Украины «О собственности»; Киевское ГБТИ зарегистрировало переход права собственности на основании ненадлежащего правоустанавливающего документа — акта.
Постановлением от 10 декабря 2002 года Киевский апелляционный хозяйственный суд указанное решение оставил без изменений, обосновав его такими же выводами, как и суд первой инстанции в принятом решении, дополнительно указав, что при регистрационной записи Киевское ГБТИ нарушило порядок и условия регистрации, установленные Инструкцией о порядке регистрации домов и домовладений в городах и поселках городского типа Украинской ССР, утвержденной приказом Министерства коммунального хозяйства УССР от 31 января 1966 года, поскольку указанная Инструкция не предусматривала акт приема-передачи как основание для регистрации.
Указанные судебные решения первой и апелляционной инстанций обжалуемым постановлением Высший хозяйственный суд Украины оставил без изменений.
ООО «У Фарма» просит постановление Высшего хозяйственного суда Украины отменить, мотивируя кассационную жалобу ссылками на неправильное применение судом кассационной инстанции норм материального права, в частности статей 12, 54 Закона о хозяйственных обществах; несоответствием обжалуемого постановления решениям Верховного Суда Украины по вопросам применения норм материального права.
Заслушав судью-докладчика и пояснения представителей сторон, рассмотрев и обсудив доводы кассационной жалобы, проверив материалы дела, Верховный Суд Украины считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению на следующих основаниях.
В соответствии со статьей 11119 Хозяйственного процессуального кодекса Украины Верховный Суд Украины отменяет постановление Высшего хозяйственного суда Украины, если признает, что оно, в частности, принято на основании неправильного применения норм материального права.
Хозяйственные суды установили, что: в 1994 году ОАО «Киевмедпрепарат» совместно с АО «Словакофарма» создали ООО «У Фарма». Кроме денег, ОАО «Киевмедпрепарат» внесло в уставный фонд ООО «У Фарма» спорное здание, которое фактически было передано последнему и зарегистрировано за ним в Киевском ГБТИ на праве собственности; записи о праве собственности на него ОАО «Киевмедпрепарат» были аннулированы; 5 апреля 2001 года общее собрание ОАО «Киевмедпрепарат» приняло решение о его выходе из состава участников ООО «У Фарма», но под условием возвращения ему вкладов в уставный фонд последнего, в том числе и здания.
Несмотря на достоверно установленные фактические обстоятельства дела, в результате неправильного применения норм материального права, регулирующего отношения участников хозяйственного общества в случае выхода одного из них из состава общества, суды дали им ошибочную юридическую оценку.
В соответствии со статьей 54 Закона о хозяйственных обществах при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его части в уставном фонде, а также причитающаяся ему часть прибыли, полученной обществом в данном году до момента его выхода. По требованию участника и по согласию общества вклад может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме. По требованию участника, но без согласия общества имущество, в том числе основные фонды, возвращается в натуральной форме и без вознаграждения, если оно передавалось только в пользование.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что истец передал обществу свое имущество как вклад в его уставный фонд, подтверждаются материалами дела.
В соответствии со статьей 26 Закона Украины «О собственности» объектом права собственности хозяйственного общества являются, в частности, имущественные взносы его членов.
Указанная норма этого Закона соотносится с положениями статьи 12 Закона о хозяйственных обществах, в соответствии с которой общество является собственником, в частности, имущества, переданного ему участниками в собственность.
Перечень видов взносов (вкладов) участников хозяйственного общества содержится в статье 13 Закона о хозяйственных обществах, в соответствии с которой ими могут быть дома, сооружения, оборудование и прочие материальные ценности, ценные бумаги, права пользования землей, водой и другими естественными ресурсами, домами, сооружениями, оборудованием, а также другие имущественные права (в том числе на интеллектуальную собственность), денежные средства, в том числе в иностранной валюте. Вклад, оцененный в рублях, составляет долю участника в уставном фонде.
Анализ указанных правовых норм дает основания для вывода о том, что любое имущество, переданное хозяйственному обществу, в том числе и в пользование, включается в его уставный фонд как вклад, является долей участника в нем и становится собственностью общества.
Возражения против иска и кассационную жалобу ответчик мотивирует тем, что обусловленные учредительным договором о создании ООО «У Фарма» взносы переданы ему в собственность, поскольку каких-либо оговорок указанный договор и акты приема-передачи имущества относительно передачи имущества только в пользование не содержат.
Суды всех инстанций надлежащей юридической оценки указанному обстоятельству не дали, а потому принятые ими судебные решения и постановления не могут считаться законными и обоснованными, в связи с чем подлежат отмене, а дело — передаче на новое рассмотрение.
Во время нового рассмотрения дела хозяйственному суду первой инстанции необходимо учесть, что решение является законным тогда, когда суд, выполнив все требования процессуального закона и всесторонне проверив обстоятельства, разрешил спор в соответствии с нормами материального права, а обоснованным признается решение, в котором полно отражены обстоятельства, имеющие значение для данного дела, выводы суда об установленных обстоятельствах и правовых последствиях являются исчерпывающими, отвечают действительности и подтверждаются достоверными доказательствами, исследованными в судебном заседании.
При этом суду необходимо установить действительные права и обязанности сторон и, в зависимости от установленного, разрешить спор в соответствии с законом.
Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 11117 — 11120 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, Верховный Суд Украины постановил:
кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «У Фарма» удовлетворить;
постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 1 апреля 2003 года, постановление Киевского апелляционного хозяйственного суда от 16 января 2003 года и решение Хозяйственного суда г. Киева от 25 октября 2002 года отменить;
передать дело на новое рассмотрение в хозяйственный суд первой инстанции.
Постановление окончательное и обжалованию не подлежит.
© Юридична практика, 1997-2024. Всі права захищені
Кількість адвокатських балів | Вартість |
---|---|
Відеокурс з адвокатської етики | 650 грн |
10 адвокатських балів (включаючи 2 бали за курс з адвокатської етики) | 2200 грн |
16 адвокатських балів (включаючи 2 бали за курс з адвокатської етики) | 3500 грн |
8 адвокатських балів (без адвокатської етики) | 1800 грн |
Щодо додаткової інформації
Email: [email protected]
Тел. +38 (050) 449-01-09
Пожалуйста, подождите…