Суд считает, что отдельные нормы кредитного договора не соответствуют действующему законодательству, уставу АОЗТ «Сонола», фактически не предоставляют предприятию возможности полноценно осуществлять свою деятельность и выполнять должным образом свои обязательства по кредитному договору

25 мая 2000 года Кировский районный суд г. Кировограда, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску гражданина Б-на, корпорации «Система ССБ» к корпорации «Вестерн Эн-Ай-Эс Энтерпрайз Фонд», акционерному обществу закрытого типа с иностранными инвестициями «Сонола» о признании недействительным кредитного договора, установил следующее.

Истцы обратились в суд с иском о признании недействительным кредитного договора.

Истцы указывают, что 12 февраля 1997 года ответчики заключили кредитный договор № 1 на предоставление корпорацией «Вестерн Эн-Ай-Эс Энтерпрайз Фонд» (далее — Фонд) акционерному обществу закрытого типа с иностранными инвестициями «Сонола» (далее — АОЗТ «Сонола») кредит в сумме 1 млн 250 тыс. долларов США под 15 % годовых с погашением долга по письменному требованию Фонда или через девять месяцев после соответствующего перечисления средств.

Основной договор дополнялся договорами № 1 от 16 декабря 1997 года и № 2 от 13 мая 1998 года.

Истцы считают, что по ряду пунктов основного договора, последний противоречит действующему законодательству, ограничивает права корпорации «Система ССБ», которая является соучредителем АОЗТ «Сонола», а также истца Б-на как поручителя по данному договору и как акционера, и поэтому просят признать его недействительным.

Также истцы просят признать недействительным договор залога № 1 от 12 февраля 1997 года, который является дополнительным договором к основному, и исключить заложенное в соответствии с данным договором имущество из государственного реестра залогов движимого имущества.

Представитель Фонда исковые требования не признал и суду пояснил, что заключенный основной (кредитный) договор соответствует действующему законодательству, не нарушает ничьих прав, а потому оснований для признания его недействительным нет.

Представитель АОЗТ «Сонола» исковые требования признал в полном объеме.

Заслушав стороны, исследовав материалы дела, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено в судебном заседании, 12 февраля 1997 года Фонд и АОЗТ «Сонола» заключили кредитный договор № 1, по которому Фонд предоставлял АОЗТ «Сонола» кредитную линию в размере 1 млн 250 тыс. долларов США под 15 % годовых с погашением долга по письменному требованию Фонда или через девять месяцев после соответствующего перечисления средств.

Cогласно пункту 1.1 этого договора, истец Б-н выступал поручителем за выполнение АОЗТ «Сонола» своих обязательств перед Фондом по данному договору.

В соответствии с основновным договором, те же стороны 12 февраля 1997 года заключили договор залога № 1, который приобрел статус договора, дополнительного к основному и по которому с целью обеспечения обязательств было заложено определенное имущество.

На данное время по основному договору АОЗТ «Сонола» получила от Фонда 962 488 долларов США, из которых возвратила 560 960 долларов США. Остаток суммы составляет 401 528 долларов США.

Как указывалось выше, согласно пункту 1.1 кредитного договора, поручителем данного договора выступил истец Б-н.

Однако этот пункт договора противоречит статье 191 ГК УССР, согласно которой договор поручительства должен быть заключен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручения.

Как установлено, такой договор между Б-н и Фондом или другими лицами не заключался, никаких действий, направленных на возникновение правоотношений, регулирующих договор поручительства, стороны не осуществляли. На этих основаниях пункт 1.1 кредитного договора должен быть признан недействительным, исковые требования Б-на в этой части подлежат удовлетворению.

Исковые требования корпорации «Система ССБ» о признании кредитного договора недействительным подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Так, согласно подпункту «г» пункта 1.1 кредитного договора, «… Общество не может приобретать какие-либо доли и осуществлять какое-либо распределение активов или другого капитала между своими участниками». Однако это противоречит статье 15 Закона Украины «О хозяйственных обществах», согласно которой «прибыль общества образуется от поступлений от хозяйственной деятельности после покрытия материальных и приравненных к ним издержек и издержек на оплату труда… Чистая прибыль, полученная после указанных расчетов, остается в полном распоряжении общества, которое в соответствии с учредительными документами определяет направления ее использования» и статьей 1.1 устава АОЗТ «Сонола», согласно которой «… годовые прибыли общества могут быть распределены и по решению собрания (акционеров) как дивиденды между акционерами пропорционально количеству акций, которыми они владеют».

Таким образом, данный подпункт соглашения фактически исключает возможность предприятия получать прибыль, а акционеров — получать дивиденды.

Согласно подпункту «е» договора «… Общество не может предоставлять и брать займы». Этот подпункт противоречит статье 23 ГК УССР, согласно которой «… юридическими лицами признаются организации, которые имеют обособленное имущество, могут от своего имени приобретать имущественные и неимущественные права и нести обязанности…», статье 26 ГК УССР, согласно которой «… юридическое лицо имеет гражданскую правоспособность в соответствии с установленными целями его деятельности» и статье 3 устава АОЗТ «Сонола», согласно которой «… Общество является юридическим лицом согласно законодательству Украины…

— … (3.3.4) принимать на себя заемные и другие долговые обязательства…;

— … (3.3.6) заключать от своего имени и согласно применяемому законодательству контракты, договора и др.;

— … (3.3.8) приобретать имущественные и неимущественные права и обеспечивать правовую защиту всех своих прав и интересов».

Вышеперечисленным актам не соответствуют также подпункты договора «е» (не может отдавать имущество в залог); «ж» (не может заключать сделки); «н» (не может изменять долю капитала).

Таким образом, из вышеизложенного усматривается, что указанные подпункты кредитного договора не соответствуют действующему законодательству, уставу АОЗТ «Сонола», фактически не предоставляют предприятию возможности полноценно осуществлять свою деятельность и соответственно выполнять должным образом свои обязательства по кредитному договору.

Доводы представителя Фонда о действительности договора при признании недействительными его отдельных частей суд не может принять во внимание, так как фактически вышеперечисленные подпункты договора являются его сутью, а остальная часть данного договора так или иначе дополняет или формально расширяет его основное содержание.

Суд считает доказанными основания признания данного договора, который является кабальным (термин, применяемый в юриспруденции) для предприятия, недействительным, и считает необходимым применение правила реституции сторон в соответствии со статьей 48 ГК УССР, по которой каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по договору.

Согласно статье 28 Закона Украины

«О залоге», «… право залога прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства», поэтому договор залога № 1 от 12 февраля 1997 года, являющийся дополнительным договором к кредитному, заключенный АОЗТ «Сонола» и Фондом, также должен быть признан недействительным, а заложенное согласно данному договору имущество должно быть исключено из государственного реестра залогов движимого имущества. <…>

На основании изложенного, статей 23, 26, 42, 48, 59, 191 ГК УССР, Законов Украины «О хозяйственных обществах», «О внесении изменений в статью 3 Декрета КМУ «О государственной пошлине»; постановления Пленума Верховного Суда Украины от 21 декабря 1990 года № 9 с изменениями, внесенными постановлением пленума от 25 декабря 1992 года № 13 «О практике применения судами процессуального законодательства при рассмотрении гражданских дел в первой инстанции», руководствуясь статьями 75, 202, 203 ГК УССР, суд решил:

иск удовлетворить.

Признать пункт 1.1 кредитного договора № 1 от 12 февраля 1997 года, заключенного корпорацией «Вестерн Эн-Ай-Эс Энтерпрайз Фонд» и акционерным обществом закрытого типа с иностранными инвестициями «Сонола», поручителем по которому выступает Б-н, недействительным.

Признать кредитный договор № 1 от

12 февраля 1997 года, заключенный корпорацией «Вестерн Эн-Ай-Эс Энтерпрайз Фонд» и акционерным обществом закрытого типа с иностранными инвестициями «Сонола», недействительным.

Обязать акционеров акционерного общества закрытого типа с иностранными инвестициями «Сонола» возвратить корпорации «Вестерн Эн-Ай-Эс Энтерпрайз Фонд» 401 528 долларов США, полученных по кредитному договору № 1 от 12 февраля 1997 года.

Признать договор залога № 1 от 12 февраля 1997 года, заключенный корпорацией «Вестерн Эн-Ай-Эс Энтерпрайз Фонд» и акционерным обществом закрытого типа с иностранными инвестициями «Сонола» недействительным и исключить заложенное в соответствии с данным договором имущество из государственного реестра залогов движимого имущества.

(Дело № 2-1859-2000. Решение от 25 мая 2000 года. Судья — Баркар В. Л.)