Генеральный партнер 2021 года

Издательство ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА
Главная » Выпуск №36 (246) » ЗАО отчитываются по новым правилам

ЗАО отчитываются по новым правилам

Рубрика Тема номера

С принятием Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку (далее — Комиссия) 14 марта 2002 года решения № 88 «Об утверждении требований к годовому отчету эмитентов ценных бумаг», зарегистрированного в Министерстве юстиции Украины 4 апреля 2002 года за № 332/6620 (далее — Решение), для закрытых акционерных обществ (далее — ЗАО) закончились спокойные времена. А все потому, что до недавнего времени ЗАО были как бы в стороне от всех принимаемых Комиссией решений: касалось ли это вопросов созыва общего собрания акционеров, или предоставления в государственный орган информации о деятельности ЗАО. С принятием Комиссией вышеуказанного решения для ЗАО все поменялось: в некоторых вопросах произошло уравнивание закрытых акционерных обществ с открытыми акционерными обществами.

Рассмотрим основные положения этого документа. Согласно пункту 1.1 Решения, акционерные общества (также и те из них, которые осуществляют профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг) и предприятия-эмитенты облигаций (далее — эмитенты) должны обязательно подавать в Комиссию годовой отчет, который характеризует хозяйственно-финансовое положение и результаты деятельности эмитента для информирования общественности.

В соответствии с Инструктивным письмом «Об утверждении требований к годовому отчету эмитентов ценных бумаг» от 11 июня 2002 года (далее — Требования), отчетным периодом для составления годового отчета является календарный год. Годовой отчет подается в общий отдел центрального аппарата или в территориальное управление Комиссии до 30 сентября следующего за отчетным года. Вместе с отчетом подается аудиторское заключение, составленное по форме, изложенной в Решении Комиссии «Об утверждении требований к аудиторскому выводу, который подается в Государственную комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку при регистрации информации и выпуске ценных бумаг, а также при представлении регулярной информации акционерными обществами и предприятиями-эмитентами облигаций (кроме коммерческих банков)» от 25 января 2001 года № 5 и копия протокола общего собрания эмитента, на котором решался вопрос об утверждении результатов финансово-хозяйственной деятельности эмитента за отчетный год (порядок распределения прибыли, срок и порядок выплаты дивидендов, определение порядка покрытия убытков).

Также, согласно пункту 1.8 Требований, эмитент обязан до 30 сентября года, следующего за отчетным, прислать опубликованный в полном объеме годовой отчет с почтовым сообщением каждому (согласно регистру акционеров) акционеру — держателю именных акций по состоянию на дату учета для проведения общего собрания об утверждении результатов финансово-хозяйственной деятельности отчетного года (порядок распределения прибыли). О результатах отправления годового отчета эмитент информирует центральный аппарат или территориальное управление Комиссии.

Теперь рассмотрим некоторые особенности вышеназванного Решения.

Отныне при проведении общего собрания ЗАО и соответственно при подаче протокола этого собрания в Комиссию надо быть очень внимательным. Во-первых, необходимо строго соблюдать процедуру уведомления учредителей (акционеров) ЗАО о готовящемся собрании: обязательно опубликовать в официальном органе объявление о собрании; во-вторых, на рассмотрение общего собрания теперь в обязательном порядке необходимо выносить вопросы о порядке распределения прибыли, сроках и порядке выплаты дивидендов, порядке покрытия убытков. Теперь составление протокола ЗАО утрачивает свою формальность и переходит в разряд обязательных, как мы это наблюдаем в ситуации с ОАО.

При дальнейшем чтении Решения возникают вопросы, заставляющие задуматься: чем же руководствовалась Комиссия, принимая такое решение? Так, статьей 25 Закона Украины «О хозяйственных обществах» к акционерным обществам относятся одновременно и открытое акционерное общество, и закрытое акционерное общество. При этом вышеуказанный Закон определяет, что акции открытого акционерного общества могут распространяться путем открытой подписки и купли-продажи на биржах, а акции закрытого акционерного общества распределяются между учредителями и не могут распространяться путем подписки, покупаться и продаваться на бирже. Причем ЗАО может быть реорганизовано в ОАО, но исключительно путем регистрации его акций в порядке, предусмотренном законодательством, и внесения изменений в устав общества. Из этого следует, что ЗАО как эмитенты не обязаны регистрировать выпущенные в документарной форме акции, поскольку Закон не предписывает обратного.

Также вызывает сомнение высказанная в Требованиях законность предписаний к ЗАО по поводу годовой отчетности в бумажной форме, которая формируется только как печатная копия электронного годового отчета. Статьей 8 «Полномочия Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку» Закона Украины «О государственном регулировании рынка ценных бумаг» Комиссия осуществляет сертификацию программного обеспечения и определяет требования к программным продуктам на фондовом рынке. Из этого следует, что Комиссия не имеет права устанавливать к ЗАО требования электронного годового отчета; неправомерными являются и требования к структуре файлов. Поскольку акции ЗАО не распространяются путем подписки и не предлагаются для открытой продажи.

Следующий спорный момент заключается в том, что в соответствии с действующим законодательством Украины деятельность по выпуску и обращению ценных бумаг признается посреднической, если осуществляется торговцами ценными бумагами. В таком случае деятельность по выпуску и обращению ценных бумаг является профессиональной на рынке ценных бумаг. Из этого следует, что действующее законодательство не требует, чтобы все эмитенты (например, эмитенты векселей) представляли годовые отчеты в территориальные управления Комиссии в соответствии с их местонахождением только потому, что, согласно статье 2 Закона Украины «О ценных бумагах и фондовой бирже», эмитент от своего имени выпускает ценные бумаги и обязуется исполнять обязанности, следующие из условий их выпуска.

Что до правовой основы обращения ценных бумаг в Национальной депозитарной системе, то в соответствии с нормами Закона Украины «О национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг на Украине» от 10 декабря 1997 года № 710/97-ВР, обслуживание сделок, которые совершаются с ценными бумагами в бездокументарной форме, производится участниками Национальной депозитарной системы — депозитариями, хранителями и регистраторами. При этом для заключения на фондовой бирже или на организационно оформленном внебиржевом рынке сделок с ценными бумагами, выпущенными в документарной форме, ценные бумаги должны быть обездвижены в депозитарии, обслуживающем их. Только в этом случае ЗАО попадает в поле действия вышеуказанного Закона, а нарушая его, несет ответственность в соответствии с Законом Украины «О государственном регулировании рынка ценных бумаг на Украине» от 30 октября 1996 года № 448/96-ВР.

Поделиться

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Подписывайтесь на «Юридическую практику» в Facebook, Telegram, Linkedin и YouTube.

0 комментариев
Встроенные отзывы
Посмотреть все комментарии
Slider

Содержание

VOX POPULI

Европейский Суд

Государственная практика

Кабинет Министров остается вне закона

Президент вручил награды

Отличники юстиции

Деловая практика

Аргументы беседы с ГНАУ

Законодательная практика

Журналисты отстаивают право на конфиденциальность информации

СЭС «заработает» по новым правилам

Кодекс нуждается в изменениях

Зарубежная практика

Таджикистан вывел американских военных из-под юрисдикции ООН

Россия обменяется надзорной информацией с США

Arthur Andersen объединяется

Анализ ДНК оправдывает осужденных

Бывшим руководителям WORLDCOM предъявлены новые обвинения

Юрфак МГУ судится с налоговыми органами

Вячеслав Шеремет дал показания по делу против Антона Титова

Суд Токио признал факт использования Японией бактериологического оружия

Неделя права

Поздравляем!

От политики поддержки к политике партнерства

Генпрокуратура усилила надзор за таможнями

Новости профессии

Создана государственная судебная администрация

Президент сменил начальника ГУБОПа

Задержан экс-председатель правления ЗАО «Укртатнафта»

ВСУ не удовлетворил кассацию ЗАО «Фармацевтическая фирма «Дарница»

Первая полоса

Новый облик юридической библиотеки

Прецеденты

Признание кредитного договора недействительным

Начисление налога на добавленную стоимость

Признание права на мирное владение имуществом

Судебная практика

Иск ценою в четыре миллиона долларов

Тема номера

Инвестиции через ценные бумаги

ЗАО отчитываются по новым правилам

В ожидании перемен в «правилах игры»

Частная практика

О русском языке в украинской деловой жизни

Каким должен быть кандидат в адвокаты?

Министерство Экономики ипо вопросам Европейской ин нтеграции Украины

Юридический форум

Безоговорочно ли исполнение судебного решения?

Решение по делу «Агудимос и судоходная компания «Сефаллониан Скай» против Греции»

Доверительные правоотношения

Патентное право

Другие новости

PRAVO.UA

Сообщить об опечатке

Текст, который будет отправлен нашим редакторам: