Поскольку высшим органом управления АсМАП является общее собрание ее членов, а не ее учредителей, исковые требования подлежат удовлетворению

(Окончание. Начало в «ЮП» № 20 (282))

В связи с этим суд пришел к выводу, что такой орган управления, как собрание учредителей, документами АсМАП Украины не предусмотрен, поэтому и решение, принятое на таком (нелегитимном) общем собрании учредителей, не может быть действительным. Вдобавок, 25 октября 2001 года на этом собрании присутствовали 7 членов Ассоциации с правом решающего голоса из 1179 — то есть 0,6 % от всего количества. На заседании собрания учредителей 25 октября 2001 года решения на них приняты при отсутствии кворума, поэтому решение собрания учредителей по протоколу № 1 от 25 октября 2001 года должно быть признано недействительным на основании статьи 48 Гражданского кодекса (далее — ГК) Украины как неправомерное и не соответствующее нормам действующего законодательства.

Согласно статье 3 Закона Украины «О предприятиях на Украине», предприятия имеют право добровольно объединять производственную, научную, коммерческую и прочие виды деятельности, если это не противоречит антимонопольному законодательству Украины. Решение о создании объединения (учредительный договор) и его устав согласовываются с Антимонопольным комитетом Украины в порядке, определенном действующим законодательством. Ответчики не предоставили суду доказательств о согласовании новой редакции учредительного договора от 25 октября 2001 года с Антимонопольным комитетом, что противоречит статье 14 Закона Украины «Об ограничении монополизма и недопущении недобросовестной конкуренции в предпринимательской деятельности», статье 8 Закона Украины «О предпринимательстве», постановлению Кабинета Министров Украины от 25 мая 1998 года № 740 «О порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности».

Кроме того, согласно разделу 5 учредительного договора и устава АсМАП Украины, высшим органом управления Ассоциации является общее собрание членов Ассоциации, а не ее учредителей. Вопрос о принятии устава Ассоциации и внесение к нему изменений и дополнений, а также утверждение решений совета о принятии или исключении членов Ассоциации относится к исключительной компетенции общего собрания членов Ассоциации.

Заседание общего собрания членов Ассоциации созывают не реже одного раза в год. Внеочередное заседание созывается по требованию не менее 1/3 членов Ассоциации с правом решающего голоса или 2/3 членов совета. Общее собрание считают правомочными, если на нем присутствует больше половины членов с правом решающего голоса.

Регламентом общего собрания (конференции) членов АсМАП Украины, утвержденным общим собранием членов АсМАП 21 мая 2000 года (протокол № 14) установлен порядок созыва общего собрания. Пунктом 3 данного регламента предусмотрено, что общее собрание созывают по решению совета Ассоциации, принятому большинством голосов, а внеочередное общее собрание созывают советом Ассоциации на протяжении десяти дней после получения материалов и письменного требования от 1/3 членов ассоциации с правом решающего голоса или большинства членов Ревизионной комиссии, или 2/3 членов совета Ассоциации.

Не позднее 45 дней до даты созыва очередного (внеочередного) общего собрания Секретариат публикует в центральных средствах массовой информации сообщение, в котором отмечаются дата, время и место проведения общего собрания членов АсМАП Украины, а также вопросы, включенные в повестку дня. Для участия в собрании членов Ассоциации с правом решающего голоса им присылаются приглашения письмом или факсом. Таким же образом членов Ассоциации информируют о созыве внеочередного общего собрания.

Представители ответчиков не предоставили коллегии судей доказательства о подготовке и проведении общего собрания 25 октября 2001 года и 1 ноября 2001 года согласно действующему законодательству, Уставу АсМАП Украины и Регламенту проведения общего собрания (конференции) членов Ассоциации и не опровергли требования истцов в этой части.

Согласно статье 29 ГК Украины и статье 3 Закона Украины «О предприятиях на Украине», юридическое лицо приобретает права и обязанности через свои органы, действующие на основании устава.

Участников собраний, которые состоялись 25 октября 2001 года и 1 ноября 2001 года, нельзя признать собраниями вышестоящего органа управления Ассоциации, поскольку их провели с нарушением Устава Ассоциации, регламента их проведения и Закона Украины «О предприятиях на Украине». А потому принятые неуполномоченным органом решения не создают правовых последствий, поэтому Ассоциация не несет юридическую ответственность за принятые на этих собраниях решения.

Несоблюдение требований правовых норм, которые регулируют принятие акта, то есть учредительного договора АсМАП Украины, является основанием для признания его недействительным согласно статье 48 Гражданского кодекса Украины, поскольку учредительные договоры по своей правовой природе являются соглашениями.

Между ООО «КАТП-13057» и ОАО «АТП-13561» 17 августа 2001 года заключено соглашение об уступке права требования, по которому бывший член АсМАП Украины, ОАО «АТП-13561» передал постороннему предприятию права и обязанности члена Ассоциации (с правом решающего голоса).

Кроме того, такие соглашения заключены рядом других предприятий. <...>

Общие основания и следствия недействительности соглашений установлены статьей 48 Гражданского кодекса Украины, по которой недействительным признается соглашение, не соответствующее требованиям Закона Украины.

Соглашения уступки права требования относятся к обязательственному праву и, по сути, представляют собой соглашения имущественного характера, то есть в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия.

Согласно Уставу Ассоциации, принятие новых членов с правом решающего голоса (утверждение решения совета о принятии новых членов) входит в компетенцию общего собрания членов Ассоциации. При этом любая уступка прав по вопросам членства не допускается.

Таким образом, указанные соглашения не соответствуют Уставу Ассоциации, противоречат статьям 197–200 ГК Украины, поэтому суд считает, что исковые требования в этой части иска обоснованы и подлежат удовлетворению, а соглашения следует признать недействительными на основании статьи 48 ГК Украины с момента их заключения.

Судом установлено, что 1 ноября 2001 года учредителями Ассоциации и юридическими лицами, которые получили эти права на основании подписанных соглашений об уступке права требования, на общем собрании было принято решение о признании результатов работы адвоката Стасюка Б.Ф. по подготовке соответствующих документов и регистрации учредительного договора АсМАП Украины положительными, об избрании наблюдательного совета Ассоциации в количестве 7 лиц в составе: Губенко О.В., Стасюка Б.Ф., Косого О.Ю., Шкаривского С.О., Веселовского Г.В., Ярошенко П.А., Михайленко Г.М., избрании председателем наблюдательного совета Ярошенко П.О., а также принято наделить наблюдательный совет полномочиями по организационно-правовому упорядочиванию деятельности Ассоциации в соответствии с положениями новой редакции учредительного договора от 29 октября 2001 года, и предложить Костюченко Л.М. занять на контрактной основе должность президента Ассоциации, а в случае отказа Костюченко Л.М. предложить Малиновскому В.Б. и подписать соответствующий трудовой контракт; утвердить штатное расписание Ассоциации; провести проверку финансово-хозяйственной деятельности Ассоциации и прочие полномочия, которые необходимы для организационно-правового упорядочивания деятельности Ассоциации.

Судебная коллегия, выучив материалы дела и выслушав представителей участников процесса, считает, что указанное общее собрание учредителей является нелегитимным и соответственно их решения по протоколу № 2 от 1 ноября 2001 года признаются судом недействительным и с момента их принятия на основании статьи 48 ГК Украины, поскольку они противоречат разделу 5 Устава Ассоциации и действующему законодательству.

Исковые требования об отмене государственной регистрации учредительного договора о продолжении деятельности Ассоциации, который заключен 19 октября 2001 года и зарегистрирован Печерской районной государственной администрацией 29 октября 2001 года, о чем сделана регистрационная запись № 29721, также подлежат удовлетворению. Судебный порядок отмены государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, предусмотренный статьей 8 Закона Украины «О предпринимательстве», в частности установлен для случаев признания учредительных документов недействительными или противоречащими действующему законодательству Украины, поскольку орган, который осуществил государственную регистрацию предприятия, не имеет права отменить собственное решение о регистрации в случае возникновения спора о признании учредительных документов предприятия недействительными.

ОАО «Весотра-Харьков» письмом № 219 от 3 октября 2002 года сообщило о том, что 25 октября 2001 года в собрании учредителей участия не принимало, а доверенность на имя Стасюка Б.Ф. просит считать недействительной.

На основании письма Генеральной прокуратуры Украины № 8/12-23154-02 от 1 сентября 2002 года в рассмотрении дела принимал участие ее представитель Мандебура О.В., согласно статье 29 Хозяйственного процессуального кодекса Украины. Он выступал со стороны истцов и просил иск о признании недействительными соглашений переуступки права требования, решений общих собраний учредителей АсМАП Украины от 25 октября 2001 года и 1 ноября 2001 года, новой редакции учредительного договора АсМАП Украины, зарегистрированной 29 октября 2001 года под регистрационным № 29721 и об отмене этой регистрации удовлетворить, мотивируя тем, что Генеральная прокуратура Украины считает указанные соглашения, решения, учредительный договор и его регистрацию не соответствующими действующему законодательству Украины и нормативным документам АсМАП Украины.

На основании вышеуказанного и руководствуясь статьями 82–84 ХПК Украины, статьями 48, 197–200 ГК Украины, Закона «О предприятиях на Украине», Закона «О предпринимательстве», судебная коллегия решила:

иск удовлетворить;

признать недействительным соглашение об уступке права требования от 17 августа 2001 года, которое заключено между ООО «К» и ОАО «А», с момента его заключения и 8 аналогичных соглашений. <...>

признать недействительным с момента заключения учредительный договор о продолжении деятельности Ассоциации международных автомобильных перевозчиков Украины (АсМАП Украины) (новая редакция), заключенный 19 октября 2001 года и зарегистрированный Печерской районной государственной администрацией города Киева 29 октября 2001 года, о чем сделана регистрационная запись;

отменить государственную регистрацию учредительного договора о продолжении деятельности Ассоциации, заключенного 19 октября 2001 года и зарегистрированнного Печерской районной государственной администрацией города Киева 29 октября 2001 года, о чем сделана регистрационная запись;

признать недействительным решение собрания учредителей Ассоциации международных автомобильных перевозчиков (АсМАП) Украины по протоколу № 1 от 25 октября 2001 года с момента его принятия;

признать недействительным решение общего собрания учредителей Ассоциации международных автомобильных перевозчиков Украины (АсМАП Украины) по протоколу № 2 от 1 ноября 2001 года с момента его принятия;

взыскать с 29 автотранспортных предприятий в пользу Ассоциации международных автомобильных перевозчиков Украины (АсМАП Украины) по 35,18 грн затрат по уплате госпошлины; по 04,10 грн затрат на информационно-техническое обеспечение судебного процесса.

Решение вступает в законную силу после окончания десятидневного срока со дня подписания решения, оформленного согласно статье 84 ХПК Украины.

Решение может быть обжаловано в Киевский апелляционный хозяйственный суд на протяжении 10 дней с момента его объявления.

(Дело № 23/660. Решение от 18 октября 2002 года. Председательствующий — Шидловская В.В., судьи — Кот О.В., Смирнова Л.Г.)