В условиях развития рыночной экономики, а вместе с ним — и стремительного возрастания количества субъектов хозяйствования, весьма актуальным стало развитие механизма защиты прав акционеров. Нижеописанное судебное дело как раз и посвящено данной проблеме, а именно: по какой системе возмещать стоимость акций акционеров в случае реорганизации предприятия.

В феврале 2005 года истец ОАО «М» обратился в хозяйственный суд с иском к ответчику — ОАО «Ф» — о побуждении заключить договор купли-продажи акций на сумму 200 000 грн.

Истец указал, что он является собственником 2000 простых именных акций ОАО «Ф», что составляет 3,4597 % уставного фонда последнего. Также ОАО «М» было указано, что 12 декабря 2004 года состоялось общее собрание ОАО «Ф», на котором принято решение о реорганизации ответчика путем преобразования его в общество с ограниченной ответственностью. Ссылаясь на пункт 1.7 Положения о порядке регистрации выпуска акций во время реорганизации обществ, утвержденного решением Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 30 декабря 1998 года № 221, истец просил суд обязать ответчика заключить с ним договор купли-продажи 2000 простых именных акций на его условиях.

Решением Хозяйственного суда ­г. Киева от 10 мая 2005 года иск удовлетворен полностью. ОАО «Ф» обязали заключить с ОАО «М» договор купли-продажи 2000 простых именных акций. Решение мотивировано тем, что в пункте 3 статьи 179 Хозяйственного кодекса Украины, пункте 1.7. Положения «О порядке регистрации выпуска акций во время реорганизации обществ», предусмотрено обязательное заключение договора. Киевский апелляционный хозяйственный суд оставил решение без изменений.

Ответчик обратился в Высший хозяйственный суд Украины с кассационной жалобой и просил отменить постановление Киевского апелляционного хозяйственного суда, а также принять новое решение по делу, которым в удовлетворении исковых требований ОАО «М» будет отказано. ОАО «М», не замедлившее подать отзыв на кассационную жалобу, придерживалось иного мнения, уверяя суд в том, что никаких нарушений законодательства при рассмотрении дела не было допущено и, соответственно, решение следует оставить в силе. Более убедительными ВХСУ показались доводы ОАО «М», а соответственно, в удовлетворении кассационной жалобы ОАО «Ф» было отказано.

В своем постановлении ВХСУ указал, что, руководствуясь разъяснением Пленума Верховного Суда Украины, изложенным в пунктах 1, 6 постановления от 29 декабря 1976 года № 11 «О судебном решении», суд должен принять законное решение, выполнив при этом все требования процессуального законодательства, всесторонне проверив обстоятельства, решив дело в соответствии с нормами материального права, подлежащими применению в данных правоотношениях, а при отсутствии конкретной нормы материального права суд должен руководствоваться законом, регулирующим подобные правоотношения, или общими основами законодательства Украины.

В данном деле, как выяснил ВХСУ, решение местного суда и постановление суда апелляционной инстанции отвечают вышеуказанным требованиям.

Судами было установлено, что истец ­ОАО «М» в соответствии с сертификатом именных акций является собственником 2000 простых именных акций ОАО «Ф». На следующий же день, после того как было принято решение о реорганизации предприятия, истец обратился к ответчику с письмом, где требовал у ответчика выкупить у него акции по номинальной стоимости, и одновременно направил проект договора купли-продажи акций.

С целью защиты прав акционеров акционерное общество, принявшее решение о реорганизации, обязано осуществить оценку и выкуп акций акционеров, требующих этого, в случае если акционеры не голосовали за принятое на общем собрании решение о реорганизации и обратились в общество с письменным заявлением. Выкуп акций осуществляется по цене, устанавливаемой по договоренности сторон, но ниже, чем номинальная стоимость акций. Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца, исходил из того, что, согласно пункту 3 статьи 179 Хозяйственного кодекса Украины, заключение хозяйственного договора является обязательным для сторон, если он основан на государственном заказе, исполнение которого является обязательным для субъекта хозяйствования в случаях, преду­смотренных законом. Оставляя без изменений решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал, что предлагаемый истцом договор купли-продажи соответствует требованиям действующего законодательства, из чего следует, что никаких оснований для того, чтобы отказать в заключении данного договора, у ответчика нет.

В этом деле появился также еще один заслуживающий внимания факт. Сразу после того как было открыто производство по делу по иску ОАО «М», ответчик решил провести очередное общее собрание акционеров, на котором было постановлено отменить прежнее решение о реорганизации предприятия. Очевидно, оценив все обстоятельства дела и свои материальные возможности, участники общего собрания акционеров решили, что ресурсы предприятия не позволяют оплатить стоимость акций, находящихся в собственности истца. Данное решение было принято 16 мая 2005 года. Напомним, что решение суда первой инстанции было принято 10 мая 2005 года. В апелляционной инстанции ответчик пытался использовать данное решение общего собрания акционеров как аргумент для отмены решения суда первой инстанции, так как предмет спора якобы исчерпан. Тем не менее кассационная инстанция указала, что этот факт правильности выводов суда первой инстанции не опровергает, а поэтому его следует оставить без внимания при разрешении данного спора.

Исходя из этого, ВХСУ принял решение отказать в удовлетворении кассационной жалобы, а постановление Киевского апелляционного хозяйственного суда оставить без изменений. Данные решения стали подтверждением того, что суды всех инстанций стараются стоять на страже защиты прав акционеров, и столь весомые гарантии объективности суда могут только способствовать дальнейшему развитию корпоративного права на Украине.