22 мая 2003 года принят Закон Украины «О внесении изменений в статью 12 Закона Украины «О Национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг на Украине», которым внесены изменения и дополнения в статью 12 Закона Украины «О Национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг на Украине», где указано, что регистратор и его участник не могут прямо или опосредованно владеть акциями эмитента, реестр собственников именных ценных бумаг которого ведет этот регистратор, а также эмитент не может быть прямо или опосредованно основателем и участником регистратора, реестр собственников именных ценных бумаг которого ведет этот регистратор
Высший хозяйственный суд Украины, рассмотрев кассационную жалобу ЗАО «У» на постановление Киевского апелляционного хозяйственного суда от 16 ноября 2005 года по делу по иску ЗАО «У» к ОАО «Ф» — о расторжении договора и обязательстве передать реестр собственников именных ценных бумаг, установил следующее.
В мае 2005 года АО «У» обратилось в суд с иском к ОАО «Ф» о расторжении договора и обязательстве передать реестр собственников именных ценных бумаг.
Истец отмечал, что 1 июня 1998 года между АО «У» и ОАО «Ф» заключен договор на ведение реестра собственников именных ценных бумаг, по условиям которого ОАО «Ф» обязалось формировать и вести реестр собственников именных ценных бумаг АО «У» и предоставлять консультационные услуги.
Но 22 мая 2003 года принят Закон Украины «О внесении изменений в статью 12 Закона Украины «О Национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг на Украине», которым внесены изменения и дополнения в статью 12 Закона Украины «О Национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг на Украине» где указано, что регистратор и его участник не могут прямо или опосредованно владеть акциями эмитента, реестр собственников именных ценных бумаг которого ведет этот регистратор, а также эмитент не может быть прямо или опосредованно основателем и участником регистратора, реестр собственников именных ценных бумаг которого ведет этот регистратор.
Заключительными положениями этого Закона предусмотрено, что эмитенты и регистраторы собственников именных ценных бумаг обязаны на протяжении одного года после вступления в силу этого Закона привести свою деятельность в соответствие с требованиями законодательства Украины с учетом изменений, внесенных этим Законом.
Внесение этих изменений в Закон Украины «О Национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг на Украине» исключает дальнейшее ведение ответчиком реестра собственников ценных бумаг истца, поскольку на основании Указа Президента Украины «О мерах по повышению эффективности управления нефтяной отраслью» № 1087 от 16 июля 2004 года и постановления Кабинета Министров Украины № 1162 от 8 сентября 2004 года в уставный фонд НАК «Н» Украины был передан пакет акций АО «У» в размере 43,054 % уставного фонда, а НАК «Н» является участником ОАО «Ф» и владеет 280 акциями последнего.
Кроме того, и АО «У» является участником ОАО «Ф» и владеет 2086 акциями последнего.
16 апреля 2004 года, с целью приведения деятельности АО «У» в соответствие требованиям части первой статьи 12 Закона Украины «О Национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг на Украине», правление АО «У» приняло решение о расторжении договора на ведение реестра собственников именных ценных бумаг № 030-р от 1 июня 1998 года, заключенного между АО «У» и ОАО «Ф».
23 апреля 2004 года АО «У» получило лицензию Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку на ведение реестра собственников именных ценных бумаг.
28 мая 2004 года во исполнение решения Наблюдательного совета от 26 мая 2004 года правление АО «У» приняло решение о назначении временного реестродержателя — АО «У».
12 ноября 2004 года общее собрание акционеров АО «У» приняло решение о расторжении договора на ведение реестра собственников именных ценных бумаг № 030-р от 1 июня 1998 года, назначении реестродержателем реестра собственников именных ценных бумаг АО «У», — но несмотря на это и направленное предложение о расторжении договора, в нарушение требований части второй статьи 12 Закона Украины «О Национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг на Украине» и пунктов 8.1, 8.10, 8.13 Положения о порядке ведения реестров собственников именных ценных бумаг, ответчик не передал реестр собственников именных ценных бумаг АО «У» как новому реестродержателю, а потому истец просит принять решение об удовлетворении иска.
Решением Хозяйственного суда г. Киева от 29 сентября 2005 года по делу договор на ведение реестра собственников именных ценных бумаг от 1 июня 1998 года, заключенный между АО «У» и ОАО «Ф», расторгнут, ответчик обязан передать истцу копии первичных документов, информацию системы реестра собственников именных ценных бумаг и взысканные в пользу истца судебные издержки в размере 203 грн.
Постановлением от 16 ноября 2005 года Киевского апелляционного хозяйственного суда апелляционная жалоба ОАО «Ф» удовлетворена. Решение Хозяйственного суда г. Киева от 29 сентября 2005 года отменено. В иске отказано.
В кассационной жалобе АО «У» ссылается на то, что постановление Киевского апелляционного хозяйственного суда вынесено с нарушением норм процессуального права и неправильным применением норм материального права, и просит постановление апелляционного суда отменить, а решение Хозяйственного суда г. Киева оставить без изменений.
В дополнениях к кассационной жалобе АО «У» ссылается на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм статьи 651 ГК Украины, неучтение требований пункта 8.4 Положения о порядке ведения реестров собственников именных ценных бумаг, что и привело, по его мнению, к вынесению судом незаконного решения.
Ответчик подал письменные возражения на кассационную жалобу, в которых просит суд кассационной инстанции оставить постановление Киевского апелляционного хозяйственного суда от 16 ноября 2005 года без изменений, а кассационную жалобу АО «У» — без удовлетворения.
Заслушав судью-докладчика, пояснения представителей сторон, проверив материалы дела и обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению, исходя из следующего.
22 мая 2003 года принят Закон Украины «О внесении изменений в статью 12 Закона Украины «О Национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг на Украине», которым внесены изменения и дополнения в статью 12 Закона Украины «О Национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг на Украине», где указано, что регистратор и его участник не могут прямо или опосредованно владеть акциями эмитента, реестр собственников именных ценных бумаг которого ведет этот регистратор, а также эмитент не может быть прямо или опосредованно основателем и участником регистратора, реестр собственников именных ценных бумаг которого ведет этот регистратор.
Заключительными положениями этого Закона предусмотрено, что эмитенты и регистраторы собственников именных ценных бумаг обязаны на протяжении одного года после вступления в силу этого Закона привести свою деятельность в соответствие с требованиями законодательства Украины с учетом изменений, внесенных этим Законом.
Данная императивная норма гражданского права как норма публичного права исключает наличие частных договорных обязательств между АО «У» и ОАО «Ф», поскольку эмитент является участником регистратора, а потому суд первой инстанции правомерно вынес решение о расторжении договора от 1 июня 1998 года, заключенного между этими сторонами, и обязал ОАО «Ф» передать АО «У» реестр собственников именных ценных бумаг, и оснований для его отмены по приведенным апелляционным хозяйственным судом мотивам не было.
При таком положении и учитывая, что обстоятельства дела установлены хозяйственным судом первой инстанции с достаточной полнотой, а выводы суда основываются на материалах дела и действующем законодательстве, Высший хозяйственный суд Украины, руководствуясь статьями 1119, 11111 ХПК Украины, постановил:
кассационную жалобу удовлетворить;
постановление Киевского апелляционного хозяйственного суда от 16 ноября 2005 года отменить, а решение Хозяйственного суда г. Киева от 29 сентября 2005 года по делу оставить без изменений.
(Постановление Высшего хозяйственного суда Украины от 22 декабря 2005 года. Дело № 48/227. Председательствующий — Остапенко М.И. Судьи — Борденюк Е.М., Харченко В.М.)
© Юридична практика, 1997-2024. Всі права захищені
Кількість адвокатських балів | Вартість |
---|---|
Відеокурс з адвокатської етики | 650 грн |
10 адвокатських балів (включаючи 2 бали за курс з адвокатської етики) | 2200 грн |
16 адвокатських балів (включаючи 2 бали за курс з адвокатської етики) | 3500 грн |
8 адвокатських балів (без адвокатської етики) | 1800 грн |
Щодо додаткової інформації
Email: [email protected]
Тел. +38 (050) 449-01-09
Пожалуйста, подождите…