Целью настоящей публикации является определение того, существуют ли эффективные способы защиты прав участника ООО с миноритарной, незначительной долей. Рассмотрим этот вопрос на примере ООО, в котором четыре участника с долями в уставном капитале по 25 %.

Очевидно, что единственным способом разрешения кардинальных противоречий между участниками является прекращение участия в обществе. Такое прекращение осуществляется путем доб­ровольного выхода участника с получением стоимости части имущества предприятия в денежном выражении, продажи своей доли одному или нескольким участникам этого же ООО либо третьим лицам, а также принудительного прекращения участия неугодного участника в ООО по инициативе остальных участников путем принятия решения о его исключении из состава участников ООО.

Рассмотрим подробнее каждый из указанных способов прекращения учас­тия в ООО.

Так, если в ООО сложились отношения, вследствие которых участник с долей 25 % принципиально не согласен с позицией остальных участников, в совокупности владеющих 75 % в уставном капитале, то самым простым способом разрешения конфликтной ситуации является его выход из состава участников на основании соответствующего заявления. В таком случае общество будет обязано произвести ему выплату стоимости части имущества общества, пропорциональную его доле в уставном капитале, а также час­ти прибыли, полученной предприятием в этом году до момента его выхода.

Как правило, при корпоративном конфликте сумма к выплате за долю гораздо ниже той, которую рассчитывает для себя участник, вышедший из ООО.

В соответствии со статьей 54 Закона Украины «О хозяйственных обществах» участник при выходе из ООО вправе с согласия общества получить свой вклад полностью или частично в натуральной форме.

Однако довольно часто имеет место ситуация, когда оставшиеся участники общества, получив заявление нежеланного участника о выходе, принимают решение об отказе в возврате его вклада в натуральной форме и принимают решение об осуществлении выплаты в общем порядке.

Защищаться участнику от таких действий враждебной стороны очень сложно, поскольку выплата доли в натуральной форме возможна только с согласия общества. Обязать же общество произвес­ти именно такой способ расчета с участником, вышедшим из состава ООО, в судебном порядке невозможно.

Таким образом, общество в лице участников с совокупной долей в 75 % уставного капитала избавляются от «лишнего» участника и сохраняют за собой контроль над имуществом предприятия, а «вышедший» участник получает права на получение в будущем (в течение 12 месяцев) выплат, размер которых до момента их выдачи остается неопределенным.

Другим способом расправы с неугодным участником является его принудительное исключение из состава участников ООО. Так, статья 64 Закона Украины «О хозяйственных обществах» предусмат­ривает такие основания для исключения участника общества, как: невыполнение или недобросовестное выполнение своих обязанностей участника; препятствование своими действиями достижению целей общества. Очевидно, что указанные основания дают широкие возможнос­ти для того, чтобы подвести под них свое желание избавиться от неугодного участника, обвинив его в невыполнении своих обязанностей либо в препятствовании достижению целей общества.

Принятие общим собранием участников ООО решения об исключении участника влечет за собой такие же последствия в части выплаты стоимости части имущества предприятия и части прибыли, как и при выходе участника из ООО, с теми же туманными перспективами для исключенного получить реальную сумму за свою долю. На практике, имея долю 25 % в уставном капитале, когда управление предприятием и печать находятся в руках остальных участников, защитить свои права практически невозможно, даже если суд примет решение о признании решения и изменений в учредительные документы недействительными.

Как только будет отменена государственная регистрация изменений в учредительные документы, в соответствии с которыми участника исключили из ООО, остальные участники могут тут же принять новое решение о его исключении, пусть даже по надуманным основаниям. И такой участник будет вынужден вновь обратиться в суд с иском о признании решения и изменений недействительными.

И это может длиться практически до бесконечности. Наиболее цивилизованным способом разрешения конфликта внутри общества является продажа участником общества своей доли иным участникам или участнику общества. Такой способ защищает интересы миноритарного участника, поскольку позволяет в договоре купли-продажи доли определить ту сумму выплаты, на которую он претендует. К сожалению, противоборствующие стороны редко приходят к консенсусу в вопросе определения цены покупки, и чаще всего конфликт развивается по описанным выше сценариям.

Исходя из изложенного напрашивается следующий вывод: принимая решение об участии в создании ООО с незначительной долей, нужно быть абсолютно уверенным в своих партнерах, поскольку по-настоящему эффективного способа защиты таким участником своих прав в случае конфликта с остальными участниками общества не существует.

КОЛЕСНИК Роман — адвокат, директор юридической компании VINDICO, г. Мариуполь