Суд пришел к правильному выводу, что ответчица при отчуждении акций нарушила уставную норму о том, что акционер при его желании продать акции обязан сначала предложить их обществу и только после этого может распорядиться акциями на свое усмотрение. Поэтому суд обоснованно признал заключенный ответчицей договор купли-продажи акций недействительным и перевел права и обязанности покупателя по данному договору на истца

14 мая 2001 года президиум Киевского городского суда рассмотрел протест первого заместителя прокурора г. Киева на решение Ленинградского районного суда г. Киева от 7 ноября 2000 года, дополнительное решение этого суда от 17 ноября 2000 года и определение судебной коллегии по гражданским делам Киевского городского суда от 14 февраля 2001 года по делу по иску ЗАО НВЦ “Борщаговский химико-фармацевтический завод” к гражданке Р-й и ЗАО “Фармацевтическая фирма “Дарница” о признании договора купли-продажи акций недействительным и переводе прав и обязанностей покупателя.

Заслушав доклад судьи Киевского городского суда, прокурора, поддержавшего протест, президиум установил следующее. В марте 2000 года ЗАО НВЦ “Борщаговский химико-фармацевтический завод” обратилось в Ленинградский районный суд г. Киева с иском к гражданке Р-й, ЗАО “Фармацевтическая фирма “Дарница” о признании договора купли-продажи акций недействительным и переводе прав и обязанностей покупателя.

Указывалось, что гражданка Р-я является акционером ЗАО НВЦ “Борщаговский химико-фармацевтический завод” и, с момента подписания учредительного договора и устава общества, приняла на себя все права и обязанности, следующие из этих учредительных документов. 26 января 2000 года Р-я в нарушение требований Положения о порядке передачи (уступки, отчуждения) акций в обществе заключила договор купли-продажи принадлежащих ей акций с ЗАО “Фармацевтическая фирма “Дарница”. При этом Р-я не уведомила об этом в письменной форме правление общества, чем лишила общество возможности использовать предоставленное ему право первоочередного приобретения акций.

Поэтому, на основании требований статьи 114 ГК УССР, истец просил признать частично недействительным заключенный Р-й договор купли-продажи акций с ЗАО “Фармацевтическая фирма “Дарница” и перевести права и обязанности покупателя по указанному договору на ЗАО НВЦ “Борщаговский химико-фармацевтический завод”.

В июне 2000 года ЗАО “Фармацевтическая фирма “Дарница” и Р-я обратились в суд со встречным иском к ЗАО НВЦ “Борщаговский химико-фармацевтический завод” о признании недействительными уставных положений данного общества касательно отчуждения акций, ссылаясь на то, что они противоречат требованиям Закона Украины “О собственности” и ограничивают осуществление акционером права собственности на акции.

Решением Ленинградского районного суда г. Киева от 7 ноября 2000 года иск удовлетворен. Признан недействительным договор купли-продажи ценных бумаг под № * от 26 января 2000 года, заключенный между Р-й и ЗАО “Фармацевтическая фирма “Дарница” в части наименования покупателя, и вынесено решение перевести права и обязанности покупателя по данному договору на ЗАО НВЦ “Борщаговский химико-фармацевтический завод”.

Во встречном иске ЗАО “Фармацевтическая фирма “Дарница” и Р-й к ЗАО НВЦ “Борщаговский химико-фармацевтический завод” о признании некоторых положений устава, учредительного договора и решения общего собрания акционеров от 22 апреля 1998 года в части утверждения Положения о порядке отчуждения акций недействительными отказано.<…>

Дополнительным решением Ленинградского районного суда г. Киева от 17 ноября 2000 года взыскана с ЗАО НВЦ “Борщаговский химико-фармацевтический завод” в пользу ЗАО “Фармацевтическая фирма “Дарница” стоимость пяти акций по договору купли-продажи ценных бумаг от 26 января 2000 года под № * в размере 9 195 грн.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Киевского городского суда от 14 февраля 2001 года решение Ленинградского районного суда г. Киева от 7 ноября 2000 года и дополнительное решение этого же суда от 17 ноября 2000 года по указанному делу оставлены без изменений.

В протесте первого заместителя прокурора г. Киева ставится вопрос об отмене решений суда и определения судебной коллегии по гражданским делам Киевского городского суда как вынесенных с нарушением требований материального и процессуального права.

Протест удовлетворению не подлежит по следующим основаниям. Вынося решение, суд исходил из того, что гражданка Р-я без согласия правления истца не имела права на отчуждение акций ЗАО “Фармацевтическая фирма “Дарница”. Такие выводы суда отвечают требованиям закона и подтверждаются материалами дела.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, истец является учредителем (акционером) ЗАО. Согласно пунктам 7.1, 3.3 устава, уставный фонд общества создан из вкладов учредителей и поделен на простые именные акции, распределенные пропорционально между учредителями. Создавая НВЦ “Борщаговский химико-фармацевтический завод” в форме ЗАО, учредители согласились со всеми особенностями правового устава ЗАО и выбрали именно такую организационно-правовую форму общества.

В устав ЗАО могут включаться положения, связанные с особенностями его деятельности, что и является особенностью ЗАО в соответствии со статьей 25 Закона Украины “О хозяйственных обществах”, что не противоречит общим положениям гражданского права.

Ответчик Р-я, которая подписала учредительный договор и устав общества; которая принимала участие в общем собрании акционеров во время утверждения Положения о порядке отчуждения акций; которая обязана, согласно пункту “а” статьи 11 Закона Украины “О хозяйственных обществах”, соблюдать учредительные документы и выполнять решения общего собрания и других органов управления, – без предварительного согласия правления общества продала 5 простых именных акций ЗАО “Фармацевтическая фирма “Дарница”.

Проверяя доводы истца о том, что ответчица, заключая указанный договор купли-продажи, нарушила принадлежащее истцу право первоочередной покупки акций, установленное Положением о порядке передачи (уступки, отчуждения) акций в ЗАО, суд пришел к правильному выводу, что ответчица при отчуждении акций нарушила уставную норму о том, что акционер при его желании продать акции обязан сначала предложить их обществу и только после этого может распорядиться акциями на свое усмотрение. Поэтому суд обоснованно признал заключенный ответчицей договор купли-продажи акций недействительным и перевел права и обязанности покупателя по данному договору на истца.

Выводы суда надлежащим образом мотивированы, подтверждаются собранными доказательствами, которым суд дал надлежащую оценку, поэтому доводы протеста в этой части не заслуживают внимания.

Нельзя согласиться с доводами протеста о том, что уставом и Положением о порядке передачи (уступки, отчуждения) акций в ЗАО, где предусмотрено обязательство акционера предупредить ЗАО о намерении продать акции, нарушены права ответчицы и что устав и Положение ЗАО, устанавливая такое ограничение, противоречат требованиям закона.

Указанные доводы являлись предметом судебного исследования, и судом сделаны правильные выводы о том, что учредительные документы истца не ограничивают права акционера касательно реализации его права собственности на акции и не противоречат Закону Украины “О хозяйственных обществах”, а в пределах закона предоставляют обществу право использовать его право на приобретение акций. Поскольку ответчица лишила истца права на приобретение акций, предусмотренного учредительными документами, суд обоснованно признал заключенный договор купли-продажи недействительным в части покупателя и перевел права и обязанности покупателя на истца, поскольку он имеет желание использовать свое право на приобретение этих акций.

Таким образом, суд обоснованно пришел к выводу о том, что права ответчицы как собственника акций не нарушаются. Кроме того, согласно требованиям Закона Украины “О национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг”, суд также правильно определил, что подтверждением права собственности на акции может быть сертификат. При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал в удовлетворении встречного иска.

Суд полно и всесторонне выяснил обстоятельства дела, дал надлежащую оценку собранным доказательствам. Доводы протеста судебных решений не опровергают. Оснований для отмены судебных решений не усматривается. Поэтому президиум не находит оснований для удовлетворения протеста.

Руководствуясь статьями 336-338 ГПК Украины, президиум постановил:

протест первого заместителя прокурора г. Киева оставить без удовлетворения, а решение Ленинградского районного суда г. Киева от 7 ноября 2000 года, дополнительное решение от 17 ноября 2000 года и определение судебной коллегии по гражданским делам Киевского городского суда от 14 февраля 2001 года оставить без изменений.

(Постановление № 44п-329 от 14 мая 2001 года)