Частью 2 статьи 4 Закона Украины «О государственном регулировании рынка ценных бумаг на Украине» предусмотрено, что профессиональная деятельность на рынке ценных бумаг, в том числе посредническая деятельность по выпуску и обороту ценных бумаг, осуществляется юридическими и физическими лицами исключительно на основании специальных разрешений (лицензий)

9 августа 2006 года Высший хозяйственный суд Украины, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «А.» на постановление от 19 апреля 2006 года Запорожского апелляционного хозяйственного суда по делу по иску ОАО по газоснабжению и газификации «З.» к ООО «А.», ООО «Э.», ­ООО «П.», третьи лица без самостоятельных требований — совместное украинско-польское предприятие «Н.», ООО «Е.» — о признании договоров недействительными, установил следующее.

ОАО по газоснабжению и газификации «З.» обратилось в суд с иском о признании недействительными договора № * о выкупе векселей от 10 мая 2000 года, заключенного между ООО «П.» и ООО «Э.», а также договоров уступки права требования, заключенных между ООО «Э.» и ООО «А.».

В обоснование исковых требований истец ссылался на несоответствие оспариваемых договоров требованиям Законов Украины «О ценных бумагах и фондовой бирже», «О государственном регулировании рынка ценных бумаг на Украине», поскольку в нарушение установленного порядка торговли ценными бумагами операция по продаже 605 векселей была осуществлена ООО «П.» и ООО «Э.» в отсутствие соответствующей лицензии.

ООО «Э.» в отзывах на исковое заявление против поданного иска возражало, ссылаясь на соответствие оспариваемых соглашений требованиям законодательства.

До принятия решения в деле истцом подано заявление об отказе от исковых требований в части требований о признании недействительными договоров уступки права требования.

Решением Хозяйственного суда Запорожской области от 20 января 2006 года, оставленным без изменений постановлением Запорожского апелляционного хозяйственного суда от 19 апреля 2006 года, исковые требования удовлетворены частично: признан недействительным договор № * о выкупе векселей от 10 мая 2000 года, заключенный между ООО «П.» и ООО «Э.», на основаниях правомерности и обоснованности исковых требований; принят отказ истца от иска в части требований о признании договоров уступки права требования недействительными, а производство по делу в этой части прекращено в порядке, преду­смотренном пунктом 4 части 1 статьи 80 ХПК Украины, поскольку истец отказался от исковых требований частично и отказ принят хозяйственным судом.

Не соглашаясь с постановлением, ООО «А.» обратилось в Высший хозяйственный суд Украины с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, а решение местного хозяйственного суда изменить, отказав в удовлетворении исковых требований о признании договора № * от 10 мая 2000 года недействительным, мотивируя жалобу нарушениями и неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

ОАО по газоснабжению и газификации «З.» предоставило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит в удовлетворении жалобы отказать.

Заслушав пояснение представителя истца, рассмотрев материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, коллегия судей Высшего хозяйственного суда Украины пришла к заключению, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению на таких основаниях.

Согласно положениям части 2 статьи 111⁵ ХПК Украины, кассационная инстанция проверяет юридическую оценку обстоятельств дела и полноту их установления в решении и постановлении хозяйственных судов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 10 мая 2000 года между ООО «П.» (векселедержатель) и ООО «Э.» (плательщик) заключен договор № * о выкупе векселей, согласно условиям которого плательщик выкупает у векселедержателя перевод­ные векселя согласно добавленному реестру (приложение № 1 к договору), который является неотъемлемой частью договора. Всего — 605 векселей на сумму, эквивалентную 3 025 000 долларов США. Плательщик обязался перечислить на расчетный счет векселедержателя договорную стоимость векселей в национальной валюте Украины по курсу НБУ на день оплаты или осуществить расчет другим способом, который устраивает векселедержателя и не противоречит законодательству Украины. Векселедержатель обязался передать плательщику векселя путем создания передаточной надписи на обратной стороне векселя и подписания акта приема-передачи.

В соответствии со статьей 4 Закона Украины «О государственном регулировании рынка ценных бумаг на Украине», на рынке ценных бумаг могут осуществляться определенные виды профессиональной деятельности, в частности торговля ценными бумагами — это осуществление гражданско-правовых сделок с ценными бумагами, которые предусматривают оплату ценных бумаг против их поставки новому собственнику на основании договоров доверенности или комиссии за счет своих клиентов (брокерская деятельность) или от своего имени и за свой счет с целью перепродажи третьим лицам (дилерская деятельность), кроме случаев, предусмотренных законодательством.

Исходя из содержания части 1 статьи 26 Закона Украины «О ценных бумагах и фондовой бирже», деятельностью по выпуску и обороту ценных бумаг, согласно этому Закону, считается посредническая деятельность по выпуску и обороту ценных бумаг, осуществляемая банками, а также торговцами ценными бумагами.

Частью 2 статьи 4 Закона Украины «О государственном регулировании рынка ценных бумаг на Украине» предусмотрено, что профессиональная деятельность на рынке ценных бумаг, в том числе посредническая деятельность по выпуску и обороту ценных бумаг, осуществляется юридическими и физическими лицами исключительно на основании специальных разрешений (лицензий).

Принимая решение и постановление, суды обоснованно исходили из того, что осуществленная ООО «Э.» и ООО «П.» по оспариваемому договору операция по купле-продаже 605 векселей является торговлей ценными бумагами, которая была осуществлена в отсутствие соответствующей лицензии, в связи с чем договор № * от 10 мая 2000 года противоречит законодательству и подлежит признанию недействительным на основании статьи 48 ГК УССР (статья 215 ГК Украины).

В соответствии с пунктом 1 статьи 111⁹ ХПК Украины, кассационная инстанция по результатам рассмотрения кассационной жалобы имеет право оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменений, а жалобу — без удовлетворения.

Кассационная жалоба остается без удовлетворения, если суд признает, что постановление апелляционного хозяйственного суда принято с соблюдением требований материального и процессуального права.

Проверив в соответствии с частью 2 статьи 111⁵ ХПК Украины юридическую оценку обстоятельств дела и полноту их установления в решении местного хозяйственного суда и постановлении апелляционного хозяйственного суда, коллегия судей пришла к выводу о том, что хозяйственные суды в порядке статей 4³, 4⁷, 43, 99, 101 ХПК Украины всесторонне, полно и объективно рассмотрели в судебном процессе все обстоятельства дела в их совокупности; исследовали предоставленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства; надлежащим образом проанализировали отношения сторон; установили наличие обстоятельств, с которыми закон связывает признание оспариваемого договора недействительным; пришла к мотивированным выводам о нарушении прав и охраняемых законом интересов истца в спорных отношениях; обоснованно прекратила производство по делу в порядке пункта 4 части 1 статьи 80 ХПК Украины в части признания недействительными договоров уступки права требования вследствие отказа истца от этих исковых требований.

На основании установленных фактических обстоятельств местным хозяйственным судом выяснены действительные права и обязанности сторон, правильно применены нормы материального закона, которые регулирует спорные правоотношения, обоснованно и правомерно исковые требования удовлетворены частично.

В свою очередь, суд апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 101 ХПК Украины, повторно рассматривая дело, полностью выяснил обстоятельства, которые имели значение для правильного рассмотрения поданной апелляционной жалобы. Выводы апелляционного суда основываются на доказательствах, приведенных в постановлении суда, и отвечают положениям действующего законодательства. Как следствие, принятое апелляционным хозяйственным судом постановление отвечает положениям статьи 105 ХПК Украины и требованиям, которые изложены в постановлении Пленума Верховного Суда Украины от 29 декабря 1976 года № 11 «О судебном решении» с изменениями и дополнениями.

Согласно положениям части 2 статьи 111⁵ ХПК Украины и частей 1, 2 статьи 111⁷ ХПК Украины, кассационная инстанция на основании уже установленных фактических обстоятельств дела проверяет судебные решения исключительно на предмет правильности юридической оценки обстоятельств дела и полноты их установления в решении и постановлении хозяйственных судов. Кассационная инстанция не имеет права устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении хозяйственного суда или отклонены им, решать вопрос о достоверности того или иного доказательства, о преимуществе одних доказательств перед другими, собирать новые доказательства или дополнительно проверять доказательства.

Ссылки жалобщика на другие обстоятельства не принимаются коллегией судей ко вниманию, учитывая положения статьи 111⁷ ХПК Украины и по причине их противоречия материалам дела.

Утверждение жалобщика о нарушении и неправильном применении апелляционным хозяйственным судом норм материального и процессуального права при принятии постановления не нашли своего подтверждения, в связи с чем оснований для изменения или отмены законного и обоснованного судебного акта коллегия судей не усматривает.

Руководствуясь ст. ст. 111⁵, 111⁷, 111⁹, 111¹¹ ХПК Украины, суд постановил следующее:

— кассационную жалобу ООО «А.» оставить без удовлетворения;

— постановление Запорожского апел­ляционного хозяйственного суда от 19 апреля 2006 года оставить без изменений.

(Постановление коллегии судей Высшего хозяйственного суда Украины от 9 августа 2006 года. Дело № 15/401д. Председательствующий — Подоляк О.А., судьи — Кот А.В., Самусенко С.С.)