Предметом исследования данной статьи является вопрос о сроке исполнения обязательства по оплате поставленного товара, когда договор (в классическом смысле) между сторонами не заключался, то есть поставка осуществлялась по накладным, или же договор заключался, но срок оплаты в нем не оговаривался.

В этом аспекте важными для анализа являются два положения Гражданского кодекса Украины (ГК Украины), а именно:

1) часть 1 статьи 692 ГК Украины, согласно которой «покупатель обязан оплатить товар после его принятия или принятия товарораспорядительных документов на него, если договором или актами гражданского законодательства не установлен другой срок оплаты товара»;

2) часть 2 статьи 530 ГК Украины, устанавливающая следующее: «если срок исполнения должником обязательства не установлен или определен моментом предъявления требования, кредитор имеет право требовать его исполнения в любое время. Должник обязан исполнить такое обязательство в семидневный срок со дня предъявления требования, если обязанность немедленного исполнения не вытекает из договора или акта гражданского законодательства».

Проблема срока выполнения обязательства по оплате поставленного товара не является чисто академической, как может показаться на первый взгляд. Из анализа ЕГРСР четко видно, что споры, в которых так или иначе анализируется вопрос, являющийся предметом статьи, составляют значительную часть от общего количества рассматриваемых судами по поводу выполнения договоренностей по оплате поставленных товаров. Можно также констатировать, что в конечном итоге сами суды стали причиной повышенного интереса к данной проблеме из-за формирования неединообразной практики.

Так, первый вопрос, с которым сталкивается поставщик/продавец, когда хочет перейти к активной стадии взыскания задолженности, следующий: посылать ли должнику требование об уплате средств в соответствии с частью 2 статьи 530 ГК Украины или, не теряя драгоценного времени, обращаться непосредственно в суд с исковым заявлением. Если исходить из той позиции, что направление требования является обязательным, в случае непосредственного обращения кредитора в суд тот откажет ему в удовлетворении иска на том основании, что у покупателя срок выполнения обязательства по оплате полученного товара не наступил, следовательно, право поставщика на получение средств не является нарушенным.

Второй вопрос: с какого момента задолженность покупателя, получившего товар, ­считается просроченной — с момента получения товара (часть 1 статьи 692 ГК Украины) или с момента истечения семидневного срока после получения требования о выполнении денежного обязательства (часть 2 статьи 530 ГК Украины)?

Третий вопрос (являющийся касательным ко второму): с какого момента можно начислять пеню, проценты за пользование чужими денежными средствами, 3 % годовых и инфляционные в случае неоплаты покупателем полученного товара?

Четвертый вопрос: с какого момента начинается течение срока исковой давности в отношениях по оплате задолженности? В соответствии с частью 1 статьи 261 ГК Украины течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или могло узнать о нарушении своего права или о лице, которое его нарушило. Абзац 2 части 5 статьи 261 ГК Украины указывает, что по обязательствам, срок выполнения которых не определен или определен моментом требования, течение срока исковой давности начинается со дня, когда у кредитора возникает право предъявить требование о выполнении обязательства. Если должнику предоставляется льготный срок для выполнения такого требования, течение исковой давности начинается по истечении этого срока.

То есть если правильным является мнение, что переданный товар должен быть оплачен сразу после его получения покупателем, срок исковой давности на­чнет течь со дня, следующего за днем получения товара (если продавец не получает средства в момент передачи товара контрагенту, то он «узнает» о том, что его право на получение средств нарушено). Если же правильной является вторая точка зрения (обязанность оплаты товара возникает лишь после получения требования и истечения семидневного срока), то срок исковой давности начинает течь после получения товара покупателем плюс семь дней (льготный срок для выполнения требования в соответствии с частью 2 статьи 530 ГК).

Казалось бы, три года исковой давности — достаточно большой срок, и беспокоиться за каких-то «плюс семь дней» нет оснований. Однако юристы-практики меня поддержат в том, что расчетные иски (тем более на незначительные суммы) в большинстве случаев подаются в конце течения срока исковой давности, когда надежда на погашение долга «по-доброму» утрачена окончательно и вопрос правильного расчета конечного срока исковой давности становится архиважным.

Согласитесь, вышеупомянутые вопросы в указанном аспекте достаточно актуальны, и если на них истец и суд имеют противоположные ответы (правовые позиции) — удовлетворение иска будет проблематичным. Как говорил Квинтилиан, «практика без теории ценнее, чем теория без практики».

Поэтому мной была проанализирована судебная практика ВХСУ при применении части 2 статьи 530 и части 1 статьи 692 ГК Украины в спорах относительно взыскания задолженности по договорам поставки, в которых срок оплаты не определен (не установлен). Как и предполагалось, единодушия в данном вопросе кассационная инстанция упрямо и настойчиво не обнаруживает с момента вступления в силу ГК Украины и до сих пор.

Так, проанализированные судебные решения (около 250, по следующему критерию поиска в ЕГРСР: «530 AND 692») можно распределить на 3 группы:

1) суды руководствуются тем, что частью 1 статьи 692 ГК Украины определен срок выполнения обязательства по оплате товара (8 постановлений);

2) суды особо не акцентируют внимания на статьях 530 и 692 ГК Украины и не исследуют момент возникновения обязанности относительно оплаты поставленного товара;

3) суды отказывают в исках, возникающих из договоров поставки, если истец не послал ответчику требование о выполнении денежного обязательства в соответствии с частью 2 статьи 530 ГК Украины. По их мнению, частью 1 статьи 692 ГК Украины не установлен срок уплаты средств покупателем (22 постановления).

Мотивация, приведенная в судебных решениях первой группы, следующая: «Наличие обязательства у ответчика относительно осуществления платежей за полученный товар вытекает непосредственно из содержания части 1 статьи 692 ГК Украины, в соответствии с которой покупатель обязан оплатить товар после его принятия или принятия товарораспорядительных документов на него, а непредъявление истцом требования об оплате с соблюдением требований части 2 статьи 530 ГК Украины не освобождает ответчика от обязанности рассчитаться за полученный товар; ссылка судов преды­дущих инстанций на несоблюдение истцом части 2 статьи 530 ГК Украины относительно определения срока выполнения должником обязанности по оплате полученной продукции является ошибочной» (постановления ВХСУ от 11 августа 2011 года по делу № 27/40/2011, от 23 июня 2011 года по делу № 14/17, от 6 апреля 2011 года по делу № 20/125-10).

Из содержания части 1 статьи 692 ГК Украины усматривается, что по общему правилу обязанность покупателя оплатить товар возникает после его принятия или принятия товарораспорядительных документов на товар. Это правило действует, если специальными правилами или договором купли-продажи не установлен другой срок оплаты. Довод жалобщика о неполучении им требования об уплате долга, следовательно, и ненаступлении обязательства по его уплате, не может быть основанием для отмены постановления по делу, поскольку не влияет на обязанность ответчика оплатить полученное (постановление ВХСУ от 9 июня 2011 года по делу № 07/401).

Часть 2 статьи 530 размещена в главе 48 ГК Украины «Исполнение обязательств» и носит общий характер, то есть может быть применена к любым видам договорных обязательств, возникающих в гражданском обороте. Следовательно, общие положения части 2 статьи 530 ГК Украины не могут быть применены в данном случае к спорным правоотношениям сторон, поскольку срок выполнения обязательства, возникающего из правоотношений купли-продажи, четко установлен специальной нормой права — статьей 692 ГК Украины (постановления ВХСУ от 14 апреля 2011 года по делу № 07/2076, от 14 декабря 2010 года по делу № 11/165/10).

Отказ суда апелляционной инстанции в иске в связи с ненаступлением срока оплаты ответчиком товаров вследствие применения статьи 530 ГК Украины является ошибочным, поскольку нормы данной статьи применяются в случае, когда отсутствует специальная норма права (постановления ВХСУ от 24 марта 2011 года по делу № 5020-3/136, от 10 марта 2011 года по делу № 26/30).

Обоснование и мотивировка судебных решений третьей группы. Суд констатирует вывод (в большинстве случаев вообще какой-либо мотивировки) о неустановлении частью 1 статьи 692 ГК Украины срока оплаты средств и необходимости соблюдения истцом требований части 2 статьи 530 ГК Украины (постановления ВХСУ от 9 ноября 2011 года по делу № 5015/1185/11, от 31 октября 2011 года по делу № 13/059-1, от 20 октября 2011 года по делу № 5005/2708/2011, от 11 октября 2011 года по делу № 18/1042/11, от 6 сентября 2011 года по делу № 18/701/11, от 10 августа 2011 года по делу № 16/1812-10, от 28 июля 2011 года по делу № 10/267-10, от 28 июля 2011 года по делу № 5010/134/2011-28/7, от 25 мая 2011 года по делу № 15/70, от 21 апреля 2011 года по делу № 9/252-10, от 13 апреля 2011 года по делу № 7/453, от 23 марта 2011 года по делу № 26/140 (05-5-26/31152), от 1 марта 2011 года по делу № 20/103-10, от 28 февраля 2011 года по делу № 48/540, от 15 февраля 2011 года по делу № 64/166-10, от 18 января 2011 года по делу № 15/92).

Положения договора, заключенного между сторонами, предусматривают осуществление расчета по факту поставки продукции, соответственно не являющейся событием, которое ­неминуемо должно наступить, поскольку выполнение обязательства по ­поставке ­товара (факт поставки) зависит от сторон, их действий, волеизъявления и возможностей… В данном случае срок наступления платежа соответствующей суммы средств сторонами в договоре не определен, в договоре не обусловлено, на какой день после поставки товара должна быть осуществлена оплата, договор не содержит положений относительно немедленной оплаты по факту поставки, в связи с чем обязанность покупателя оплатить поставленную в его пользу продукцию в срок должна определяться с учетом части 2 статьи 530 ГК Украины (постановление ВХСУ от 11 октября 2011 года по делу № 6/501-22/63.

Расходные накладные не содержат срока оплаты за поставленный товар. Следовательно, судами первой и апелляционной инстанций правильно не принято во внимание положение части 1 статьи 692 ГК Украины. Данная норма устанавливает событие, с наступлением которого связано возникновение обязанности относительно оплаты, а не срок ее осуществления (постановление ВХСУ от 26 апреля 2011 года по делу № 5/1746-10).

Казалось бы, при наличии двух таких противоречивых правовых позиций относительно применения статьи 692 ГК Украины ВХСУ уже давно должен был прийти к какому-то единому мнению самостоятельно или передать этот вопрос на пересмотр в ВСУ. Однако ничего этого сделано не было.

Страдают же, как всегда, стороны процесса, особенно истец, который, подавая иск, играет в русскую рулетку: к судье (а затем и к коллегии) с какой правовой позицией попадет его дело — к сторонникам части 1 статьи 692 или части 2 статьи 530 ГК Украины?

По моему мнению, позиция судей, которые считают, что частью 1 статьи 692 ГК Украины установлена обязанность покупателя уплатить средства сразу (немедленно) по получении товара (в случае неустановления срока оплаты в договоре либо акте гражданского законодательства), является более обоснованной и мотивированной и отвечает общим принципам ГК Украины — добросовестности, разум­ности и справедливости, на которых должно основываться обязательство.

Даже само текстуальное толкование данной нормы подтверждает правильность озвученной позиции. Ведь «покупатель обязан оплатить товар после его принятия или принятия товарораспорядительных документов на него, если договором или актами гражданского законодательства не установлен другой срок оплаты товара». То есть законодатель четко указал, что словосочетание «после его принятия или принятия товарораспорядительных документов на него» он считает «сроком».

Ссылка судов, указывающих, что данная норма устанавливает событие, с наступлением которого связано возникновение обязанности относительно оплаты, а не срок осуществления такой оплаты, является, очевидно, ошибочной и свидетельствует об искаженном понимании и толковании части 1 статьи 692 ГК Украины. Текстовая конструкция данной нормы четко противопоставляет имеющийся в ней срок другому абстрактному сроку. А поскольку срок в статье не содержит других выразителей временной длительности, кроме словосочетания «после принятия», то единственно возможным временным сроком выполнения долга по уплате средств является часовой отрезок, максимально темпорально приближенный к моменту получения товара, — немедленно по получении.

Как аналогию можно привести часть 1 статьи 644 ГК Украины, определяющую, что «если предложение заключить договор сделано устно и в нем не указан срок для ответа, договор является заключенным, когда лицо, которому было сделано предложение, немедленно заявило о его принятии».

Сторонники части 2 статьи 530 ГК Укра­ины аргументируют свою позицию ссылками на статью 253 ГК Украины, в соответствии с которой течение срока начинается со следующего дня после соответствующей календарной даты или наступления события, с которым связано его начало. Следовательно, по их мнению, говорить об установлении срока в части 1 статьи 692 ГК Украины (и о его течении) нет смысла. Однако в данном случае событием, с которым связано начало срока, является принятие товара покупателем от продавца, а длительность срока составляет временной промежуток после принятия, фактически равный 0 часов 0 минут, поэтому говорить о его течении (во времени) некорректно. Таким образом, построения относительно «несрочности» части 1 статьи 692 ГК Украины являются ошибочными.

Подтверждением сказанного является и статья 538 ГК Украины «Встречное выполнение обязательства», определяющая, что выполнение своего обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено выполнением второй стороной своего обязательства, является встречным выполнением обязательства. При встречном выполнении обязательства стороны должны исполнять свои обязательства одновременно, если иное не установлено договором, актами гражданского законодательства, не следует из сути обязательства или обычаев делового оборота. То есть продавец передает товар, а покупатель одновременно платит (передает) средства.

Кроме того, умозаключение судей, «благосклонных» к статье 530 ГК Укра­ины, заключающееся в том, что под «актами гражданского законодательства» в словосочетании «если… актами гражданского законодательства не установлен другой срок оплаты товара» нужно понимать часть 2 статьи 530 ГК Украины, является полностью необоснованным и противоречит содержанию указанной статьи по следующим причинам.

Частью 2 статьи 530 ГК Украины сроки выполнения обязательства не устанавливаются, а определяются. К тому же часть 1 статьи 692 четко и однозначно указывает, что именно срок оплаты товара (а не какой-то абстрактный срок) должен быть установлен договором или актом гражданского законодательства.

Давайте сравним: 1) абзац 2 части 3 статьи 691 ГК Украины: «на день, определенный в соответствии со статьей 530 этого Кодекса»; 2) часть 1 статьи 693 ГК Украины: «в срок, определенный в соответствии со статьей 530 этого Кодекса»; 3) формулировку, содержащуюся в части 1 статьи 692 ГК Украины: «если договором или актами гражданского законодательства не установлен иной срок оплаты товара».

То есть, по содержанию и логике ГК Украины, часть 2 статьи 530 служит для определения срока. Установление же срока — это четкая и прямая его фиксация в тексте договора или акта гражданского законодательства. Как пример можно привести Правила предоставления населению услуг по газоснабжению, устанавливающие (пункт 17), что оплата за предоставленные в течение расчетного периода услуги по газоснабжению осуществляется не позже 10 числа следующего месяца, если договором не установлен иной срок.

Негативная позиция судов относительно «срочности» части 1 статьи 692 ГК Украины является тем более необоснованной после анализа статьи 693 ГК Украины, в которой указано, что «если договором установлена обязанность покупателя частично или полностью оплатить товар до его передачи продавцом (предоплата), покупатель должен осуществить оплату в срок, установленный договором купли-продажи, а если такой срок не установлен договором — в срок, определенный в соответствии со статьей 530 этого Кодекса».

То есть из сравнения статей 692 и 693 ГК Украины видно, что при их формулировке использованы разные конструкции относительно установления/определения сроков выполнения обязательств и отсылки к другим возможностям их установления/определения. Статья 692 (в отличие от 693) не требует определения срока с помощью части 2 статьи 530, поскольку она устанавливает срок оплаты товара самостоятельно (в своем тексте). Подтверждается такая отсылка и частью 1 статьи 693 ГК Украины, где срок выполнения обязательства не установлен.

В заключение отвечу на вопросы, сформулированные в начале статьи:

1) если в обязательстве по поставке товара не определен срок его оплаты, а покупатель не желает оплатить полученный товар, продавец может обращаться непосредственно в суд с исковым заявлением, не тратя попусту время на отправку требования должнику в соответствии с частью 2 статьи 530 ГК Украины. Срок выполнения обязательства по оплате полученного товара у покупателя наступает одновременно с принятием этого товара, и право поставщика на получение средств является нарушенным именно с этого момента (в случае неуплаты);

2) задолженность покупателя, получившего товар, считается просроченной с момента получения товара;

3) пеню, проценты за пользование чужими денежными средствами, 3 % годовых и инфляционные в случае неоплаты покупателем полученного товара можно начислять со дня, следующего за днем получения товара;

4) течение срока исковой давности в правоотношениях по оплате задолженности за поставленный товар начинается со дня, следующего за днем получения товара покупателем.

ДЮРДЬ Виталий — юрист, г. Ужгород

---

Авторитетное мнение

Срок исполнения

Для решения проблемы срока выполнения обязательства по оплате товара обратимся, прежде всего, к украинским цивилистам.

Так, в «Научно-практическом комментарии к ГК Украины» 2007 года под редакцией Харитонова Е.О. указано, что норма статьи 692 ГК Украины связывает выполнение обязанности покупателем относительно оплаты товара с моментом его (товара) принятия. По общему правилу покупатель обязан оплатить товар после его принятия или принятия товарораспорядительных документов на него. Если другой срок оплаты товара установлен договором купли-продажи или актами гражданского законодательства, то покупатель должен исполнить свои обязанности в соответствующий срок.

«Научно-практический комментарий ГК Украины» (электронная версия в системе «ЛИГА:ЗАКОН») указывает, что если договором или актом гражданского законодательства не установлен срок осуществления платежа покупателем, в силу части 1 статьи 692 ГК Украины покупатель должен оплатить товар после его принятия или принятия товарораспорядительных документов на него. То есть украинские ученые склоняются к мысли об определении частью 1 статьи 692 ГК Украины срока оплаты поставленного товара. То есть теория подтверждает, что часть 1 статьи 692 ГК Украины содержит срок исполнения обязательства по оплате поставленного товара.