На фоне множественных заявлений о необходимости модернизации экономики и привлечения инвесторов в премиум-сегменте украинской промышленности наиболее заметной тенденцией стало укрепление позиций крупнейших бизнес-групп, в том числе путем поглощения конкурентов, усовершенствования и оптимизации их корпоративной структуры и создания действительно «монолитных» вертикально-структурированных субъектов хозяйствования.

Наиболее яркий пример — финансово-промышленная группа «Систем кэпитал менеджмент». «Метинвест Холдинг» и «ДТЭК», которые, по данным консолидированной отчетности, занимают вторую и пятую строки в рейтинге наиболее доходных компаний Украины (по данным «ИнвестГазеты»), отличались активной деятельностью на M & A-рынке (нюансы приобретения одного только ММК им. Ильича стоят отдельного рассказа), а также оптимизацией бизнес-активов группы и их управления. Так, еще в прошлом году в числе 100 лучших компаний Украины было около 10 компаний, ныне «скрытых» за вывеской «Метинвест Холдинг».

Два прошедших года, на протяжении которых отечественный бизнес постепенно отходит от тяжелых последствий финансово-экономического кризиса, ознаменовались рядом громких событий в области M & A и реструктуризации бизнеса. Крупный и средний бизнес, отвечая на вызовы современных социально-экономических реалий, делает шаги к расширению и оптимизации своей корпоративной структуры.

Оптимизация активов

Реструктуризация и консолидация бизнеса — крайне сложные процессы, и они тем сложнее, чем крупнее бизнес и витие­ватее его структура. Эти процессы требуют слаженной работы топ-менеджмента компаний в сотрудничестве с экспертами во многих сферах: отраслевыми специалистами по производству, сбыту и логистике, экономистами, финансистами, профессионалами в областях PR и HR, юристами в сфере коммерческого, корпоративного, налогового, конкурентного, международного и других отраслей права.

На решение о реструктуризации или консолидации могут повлиять как объективные экономические потребности, так и личные интересы собственников бизнеса, а в наиболее крупном бизнесе — политические факторы и национальные интересы государства. При этом учитывается множество обстоятельств: необходимость сохранения и привлечения активов, усиление рыночных позиций, производственные и транспортно-логистические преимущества, эффективность корпоративного управления, налоговые риски, вопросы правонаследования по коммерческим сделкам, нюансы соответствия антимонопольному законодательству, последствия для имиджа и деловой репутации компании, отражение на персонале компании (сокращение или расширение штата и пр.).

В соответствии с действующим законодательством под реструктуризацией подразумевается проведение организационно-экономических, юридических, технических действий, направленных на изменение структуры предприятия, его управления, формы собственности, организационно-правовой формы, с целью финансового оздоровления предприятия, увеличения размеров выпуска конкурентоспособной ­продукции, улучшения эффективности производства.

Одной из форм реструктуризации является поглощение одной компанией своих конкурентов или партнеров путем покупки их активов или же добровольного объединения нескольких компаний на взаимовыгодных условиях. Основными целями таких операций являются возможность получения дополнительных инвестиций для развития определенного производства, увеличение конкурентоспособности на рынке, сосредоточение в одних руках нескольких взаимосвязанных отраслевых объектов с целью снижения себестоимости цены конечного продукта и т.д.

Сегодня существуют самые различные формы объединения капиталов больших компаний как с национальными признаками, так и с имеющими интернациональную форму собственности.

Как уже упоминалось, одним из наиболее громких M & A прошедших лет стало поглощение в конце 2010 года группой компаний «Метинвест», находящейся под контролем группы СКМ, собственником которой, как известно, является Ринат Ахметов, Мариупольского металлургического комбината им. Ильича. Поглощение произошло путем приобретения компанией Metinvest B.V. (Нидерланды) прав собственности на контрольные пакеты акций в ЧАО «Ильич Сталь» и ПАО «Мариупольский металлургический комбинат им. Ильича».

Особенности взаимодействия структурных подразделений объединенных компаний зависят от организационно-правовой формы объединения — концерн, консорциум, корпорация и т.д. В зависимости от организации порядка взаимодействия структур компании формируется определенная структура административного аппарата. Управление группой компаний может быть вертикальным при генерации всех решений в одних руках, хотя отдельные структуры группы и кажутся самостоятельными единицами. Другим видом организации деятельности компаний является схема равноправных партнерских отношений между участниками группы, принятие совместных решений.

Если собственник — государство

Свои особенности имеет процесс реструктуризации крупных государственных компаний и акционерных обществ, где государству принадлежит значительная часть акций.

Смена собственности как способ реструктуризации в таких компаниях в соответствии с законодательством Украины реализуется путем их приватизации.

В принципе, целью приватизации крупных компаний, кроме наполнения бюджета страны, является привлечение инвестиций для развития компании и определенной отрасли в целом.

Но покупка предприятия — это только получение возможности реструктуризации, что подразумевает начало изменений в управлении компании, переоснащение производства, избавление от ненужного «балласта» и т.д.

Однако часто на пути таких преобразований стоят положения действующего законодательства, направленные на защиту тех или иных государственных интересов.

Так, ОАО «Укртелеком», несмотря на смену собственника, не смогло улучшить свои позиции в украинской экономике. Похоже, что у крупнейшего оператора проводной связи основные преобразования еще впереди. Как известно, в феврале этого года была осуществлена приватизация «Укртелекома». Фонд государственного имущества Украины продал 92 % акций общества дочернему предприятию кипрской компании Epic Telecom Invest Ltd., подконтрольной австрийской компании EPIC, за 10 млрд 575 млн грн. Уже в июле новый собственник украинского телекоммуникационного гиганта огласил планы корпоративной реструктуризации: предполагается оптимизировать корпоративную структуру, отказавшись от системы директоров филиалов и сосредоточив управление в пяти-шести региональных центрах.

В принципе, политика новых собственников «Укртелекома» вполне прогнозируема. В их интересах — добиться скорейшего улучшения экономических показателей компании, избавиться от неэффективных структурных элементов, сократить убыточные направления деятельности.

Однако некоторым «тормозящим» фактором на пути реструктуризации компании являются обязательства покупателя «Укртелекома» перед государством, которые были закреплены в Условиях конкурса по продаже пакета акций общества. Это и недопущение сокращения рабочих мест, и некоторые ограничения по поддержанию объектов социальной сферы, а также обязательства в дальнейшем предоставлять услуги, которые являются заведомо убыточными, но необходимые для защиты общественных и общегосударственных интересов, учитывая статус компании как национального оператора общедоступных телекоммуникационных услуг.

Элементом реструктуризации компаний также является их реорганизация путем объединения, присоединения, деления, изменения организационно-правовой формы.

Юридические особенности реорганизации компаний, в частности, порядок правопреемственности прав и обязанностей предшественников вновь созданными компаниями, определены нормами Гражданского и Хозяйственного кодексов Украины.

Некую специфику имеет процесс реорганизации крупных государственных компаний. В настоящее время рассматривается вариант реструктуризации НАК «Нафтогаз Украина», при котором «Нафтогаз Украина» как субъект хозяйствования прекратит свое существование. Дальнейший сценарий реструктуризации будет зависеть не только от коммерческих, но и от национальных интересов — между Украиной и Россией продолжаются переговоры на предмет поиска компромиссного решения вопроса (российская сторона выступает за создание совместного предприятия на условиях фактического поглощения НАК «Нафтогаз Украина» «Газпромом»).

Необходимо отметить, что НАК «Нафто­газ Украина» включена в перечень предприятий, которые не подлежат приватизации. В соответствии с нормами действующего законодательства и положениями устава реорганизация и ликвидация данной компании возможна в случае принятия такого решения правительством. Вопрос поглощения НАК «Нафтогаз Украина» негосударственными структурами (как резидентами, так и нерезидентами) подразумевает процесс ее приватизации. А последняя возможна лишь в случае принятия парламентом Украины решения об исключении этой компании из перечня объектов, которые не подлежат приватизации.

Сегодня НАК «Нафтогаз Украина» — это вертикально интегрированная система, в состав которой входят юридически отделенные государственные компании и общества.

В случае принятия решения о реорганизации компании ее эффективность будет зависеть от выбранной организационно-правовой формы дальнейшего взаимодействия компаний, которые входят в ее состав, а также установления правопреемника, его прав и обязанностей.

НАК «Нафтогаз Украина» объединяла компании, ориентированные на различные сегменты своей отрасли. Поэтому новая структура должна в дальнейшем обеспечить сохранение связей между отдельными составляющими элементами отрасли.

В целом на сегодня просматривается некая тенденция структурирования крупного бизнеса и передела собственности. Можно спрогнозировать, что этот процесс продолжится и в дальнейшем. Рыночная экономика подразумевает постоянную борьбу за гос­подство в той или иной сфере экономики. Целью реструктуризации, зачастую, является повышение конкурентоспособности компании.

Для украинской экономики процессы реструктуризации крупных компаний должны иметь позитивный эффект в связи с возможностью привлечения новых инвестиций и обеспечения их развития.

ПЕРМЯКОВ Аркадий — партнер ЮК «Сетра», г. Киев