Корпоративные конфликты за последние годы стали достаточно привычным для нашей страны явлением. По своей природе такие конфликты являются экономическими, что приводит к негативным последствиям как для деятельности компаний, так и для экономической составляющей государства в целом.

Собственно, по сей день, несмотря на корпоративную реформу и принятие нормативных актов, регулирующих корпоративные отношения, специалисты в области корпоративного права и представители органов власти, а также судьи отмечают, что множество моментов все еще остаются не урегулированными надлежащим образом.

Именно о корпоративных конфликтах в аспекте судебной практики шла речь на 4-й секции V Ежегодного форума по корпоративному праву Ассоциации юристов Украины.

Категории и специфика

Среди корпоративных споров, которые были рассмотрены Высшим хозяйственным судом Украины за период 2011 года, выделяют основные четыре категории.

Так, к первой категории отнесены споры о признании недействительными решений органов хозяйственного общества. Речь идет о решениях общего собрания акционеров, решениях наблюдательного совета, руководящих органов и пр. Эта категория составляет 59 % от всех корпоративных споров, рассмотренных хозяйственными судами. Но данную категорию не охватывают резонансные споры по предмету. Более того, самые интересные и спорные моменты судебной практики возникают как раз не из резонансных споров.

Ко второй категории отнесены споры, предметом рассмотрения которых является признание недействительными уставных документов хозяйственного общества.

Третью категорию составили корпоративные споры о признании права собственности на часть в обществе. Наименьшее количество споров — четвертая категория — касается обязательства общества совершить определенные действия.

К категориям корпоративных споров также относят споры о признании недействительными договоров купли-продажи акций, споры о внесении изменений в реестр акционеров и обжаловании действий регистратора и пр. Отметим, что это отнюдь не исчерпывающий перечень. Более того, специфика корпоративных споров заключается в том, что, как правило, истцы не ограничиваются одним исковым требованием, а связывают между собой несколько.

Исковая давность

Одним из нюансов рассмотрения корпоративных споров является то, что очень часто судами хозяйственной юрисдикции ошибочно применяются нормы материального права по вопросам применения норм исковой давности.

Так, по определенной категории дел Высшим хозяйственным судом Украины установлено, что исковая давность применяется исключительно в тех обстоятельствах, когда суды приходят к заключению о нарушении права истца. Таким образом, в случае если права истца нарушены, но им был пропущен срок исковой давности, а другая сторона по делу заявила о его применении, отказ в иске должен быть именно на основании пропуска срока исковой давности. В случае если суд придет к заключению, что право истца не нарушено, нет оснований для применения исковой давности, поскольку по своему определению исковая давность в гражданском праве — это срок, на протяжении которого лицо может обратиться в суд за защитой нарушенного права.

Тем не менее, отмечается, что специфика применения исковой давности при рассмотрении корпоративных споров часто указывает на то, что судами не применяются положения статей 100 и 268 Гражданско­го Кодекса Украины в совокупности. Так, по содержанию статьи 100 Кодекса, право участия в обществе является личным неимущественным правом, а в соответствии с частью 1 статьи 268 Гражданского Кодекса Украины исковая давность на эти требования не распространяется.

Однако, как отмечают многие специалисты в корпоративном праве и судьи в том числе, неприменение исковой давности в корпоративных спорах неуместно, поскольку благодаря такой правовой ситуации законодатель создал условия так называемой правовой нестабильности.

Это связано, в первую очередь, с тем, что суды хозяйственной юрисдикции рассматривают достаточно много дел, касающихся обжалования решений органов хозяйственного общества, принятых около десяти лет назад.

Формально восстановить права участника можно, если будет доказано их нарушение. Но что делать с обществом, если за такой длительный срок произошло множество изменений? В частности, когда полностью меняется состав участников общества и истцами выступают лица, которые к спору не имеют никакого отношения, или когда увеличивается уставный капитал общества — как привести его к первичному состоянию? В данном случае следует создать меры компенсационного характера, а не возобновлять права.

Но на сегодняшний день именно применение вышеуказанных норм в спорах десятилетней давности вызывает немало конфликтных ситуаций, поскольку принятые решения зачастую невозможно исполнить.

Взаимосвязь исковых требований

Как отмечалось ранее, в исковых заявлениях зачастую содержится сразу несколько исковых требований, взаимосвязанных между собой. Так, примером может быть признание недействительным решения общего собрания об исключении лица из общества, как результат — признание недействительными всех последующих решений об изменении состава участников хозяйственного общества и изменении редакции его устава, а также решения об осуществлении перераспределения в связи с этим долей участников и признании за истцом права на определенную часть в обществе.

Следует отметить, что в случае исключения лица из общества за систематические нарушения обязательств участника хозяйственного общества в самом решении должны быть четко прописаны все нарушения обязательств участника. В противном случае их отсутствие является основным доказательством для удовлетворения исковых требований в этой части и, как результат, признания недействительными всех последующих решений общего собрания и редакций устава общества.

Самый сложный вопрос — это определение и выделение части участника в уставном капитале общества, особенно в случаях длительности конфликта. Как пример — увеличение уставного капитала, как результат — трудности с исполнением такого решения.

Некоторые нюансы

Следует отметить, что до сих пор существует коллизия между нормами Закона Украины «О хозяйственных обществах» и Заключительными положениями Закона Украины «Об акционерных обществах» в части, где установлено, что по истечении двух лет после вступления в силу этого Закона утрачивают силу нормы Закона Украины «О хозяйственных обществах» в части норм, регулирующих вопросы акционерных обществ.

В частности, суды приходят к заключению, что при рассмотрении корпоративных споров, возникших до вступления этого положения в силу, необходимо применять нормы Закона Украины «О хозяйственных обществах», поскольку они были действительными на момент возникновения конфликтной ситуации.

Кроме того, в последнее время стали появляться так называемые «технические споры» по договоренности акционеров, задачей которых является неисполнение обязательств в рамках кредитных договоров. В данном случае имеется в виду признание недействительным решения общего собрания, согласно которому, в частности, давалось разрешение на заключение определенного договора.

Следует отметить, что правоприменительная практика по корпоративным спорам с участием государственных регистраторов на сегодняшний день достаточно неоднозначна, поскольку данный вид споров не входит в исключительную подсудность, то есть истцы имеют право подавать подобные иски в любой суд. В связи с этим предлагается урегулировать данный вопрос на законодательном уровне, в частности, внести норму, согласно которой подобная категория споров должна рассматриваться исключительно по местонахождению предприятия — участника спора.

Тенденции

В заключение следует сказать, что по состоянию на сегодняшний день существует тенденция к уменьшению количества корпоративных споров в целом. Тем не менее, значительно увеличилось коли­чество подобных споров с участием предприятий с государственным элементом, а также по инициативе или при участии органов прокуратуры. Появилось и множество технических споров. Кроме того, следует отметить случаи применения при рассмотрении корпоративных споров решений иностранных судов.

Несмотря на это, все же существует проблема несогласованности общей и хозяйственной юрисдикции, что, в первую очередь, приводит к отсутствию однозначной судебной практики при рассмотрении корпоративных споров.