Но, перед тем как начать изложение сути спора, хотелось бы напомнить, что во время его рассмотрения не действовали Гражданский и Хозяйственный кодексы, а спор рассматривался на основании Закона Украины «О хозяйственных обществах» (действующий и сегодня в части, не противоречащей указанным кодексам) и Гражданского кодекса УССР в редакциях, действующих на момент возникновения спорных правоотношений.

Теперь — о сути спора. Все началось с того, что закрытое акционерное общество «И» (ЗАО) в 2003 году обратилось в Хозяйственный суд Донецкой области с иском о признании недействительными решений общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Э» (ОАО), проведенного 5 июля 2000 года. В обосновании исковых требований ЗАО ссылалось на то, что владеет 10 % именных акций ОАО, но, в нарушение требований законодательства Украины, не было уведомлено о проведении общего собрания акционеров ОАО, на котором были приняты оспариваемые решения, и его уполномоченный представитель в принятии этих решений участия не принимал.

Суд первой инстанции отказал ЗАО в удовлетворении исковых требований, исходя из того, что:

— неуведомление акционера персонально о проведении общего собрания акционеров общества, при условии объявления об этом в средствах массовой информации, не является основанием для признания решений, принятых на таком собрании, недействительными;

— ЗАО пропустило срок исковой давности по требованиям относительно признания недействительными решений, принятых на общем собрании общества, проведенного 5 июля 2000 года.

Суд апелляционной инстанции решение местного хозяйственного суда оставил без изменений, исходя из того, что ОАО, хоть и не предоставило доказательств персонального уведомления ЗАО о проведении общего собрания акционеров общества, но принятые на нем решения не нарушают прав ЗАО, поскольку в случаях, если бы ЗАО принимало участие в общем собрании, его количество голосов не могло повлиять на результаты голосования. При этом апелляционная инстанция указала, что ЗАО не пропустило срока исковой давности по требованиям о признании недействительными решений общего собрания акционеров, состоявшегося 5 июля 2000 года, поскольку о его проведении узнало лишь 30 июля 2003 года.

Однако суд кассационной инстанции не согласился с актами судебных инстанций, принятыми по данному делу, отменив их и приняв новое решение — об удовлетворении исковых требований ЗАО, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 1 Закона Украины «О хозяйственных обществах» акционерное общество отнесено к хозяйственным обществам. Права участников хозяйственного общества определены статьей 10 указанного Закона. Согласно подпункту «а» части 1 этой статьи, к правам участников общества отнесено право принимать участие в управлении делами общества в порядке, определенном в учредительных документах, кроме случаев, предусмотренных этим Законом. При этом, в соответствии со статьей 41 Закона, общее собрание общества является высшим органом акционерного общества. Из содержания этой нормы, по мнению кассационного суда, следует, что в общем собрании имеют право принимать участие все акционеры независимо от количества и класса акций, собственниками которых они являются.

Согласно статье 43 Закона Украины «О хозяйственных обществах», о проведении общего собрания акционеров держатели именных акций уведомляются персонально предусмотренным уставом общества способом. Кроме того, общее уведомление печатается в местной прессе по месту нахождения акционерного общества и в одном из официальных печатных изданий Верховного Совета Украины, Кабинета Министров Украины или Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку с указанием времени и места проведения и повестки дня. Соответствующее уведомление должно быть осуществлено не менее чем за 45 дней до созыва общего собрания.

Подпунктом 11.1.9 устава ОАО предусмотрено, что о проведении общего собрания акционеров общества держатели именных акций уведомляются персональным способом.

Ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции ОАО не предоставило доказательств персонального уведомления ЗАО о проведении общего собрания акционеров, состоявшегося 5 июля 2000 года, на котором приняты оспариваемые решения.

Таким образом, по мнению кассационного суда, судами предыдущих судебных инстанций было установлено нарушение ОАО требований своего устава и действующего законодательства, однако вывод судов о том, что это не нарушает прав ЗАО, безоснователен и сделан ими без учета положений статей 10, 41 Закона Украины «О хозяйственных обществах», определяющих, соответственно, право ЗАО на участие в управлении обществом и право ЗАО как держателя именных акций ОАО на персональное уведомление относительно проведения общего собрания общества.

При этом коллегия суда кассационной инстанции также указала, что суды предыдущих инстанций неправильно применили к взаимоотношениям сторон нормы института исковой давности, а именно — статьи 76, 80 Гражданского кодекса УССР, поскольку указанными нормами урегулированы отношения, указанные в статьях 1, 2 этого Кодекса (гражданские правоотношения), и не регулируются отношения, возникшие между сторонами по делу.

В качестве резюме хотелось бы отметить, что суды первой и апелляционной инстанций, разрешая данный спор, с достаточной полнотой установили все обстоятельства дела, но в нарушение норм материального права пришли к ошибочным выводам о безосновательности исковых требований. Также в очередной раз следует напомнить, что к проведению общего собрания акционеров общества необходимо тщательно готовиться, в противном случае любое незначительное нарушение законодательства может стать причиной отмены решений, принятых на таком собрании.