Гражданский кодекс (ГК) Украины предусматривает существование отдельного типа договора купли-продажи с рассрочкой платежа.

Несмотря на то что указанный институт не является новым для законодательства Украины (так, ГК УССР с некоторой долей условности также предвидел появление договоров купли-продажи с рассрочкой платежа), правоприменительная практика этого института ГК Украины не особо распространена.

Группы исков

Автору статьи в Едином государственном реестре судебных решений удалось найти 33 судебных дела относительно договора купли-продажи с рассрочкой платежа, которые были рассмотрены судами кассационных инстанций. Примечательно, что Верховный Суд Украины лишь однаж­ды рассматривал подобный спор (постановление от 6 июня 2012 года по делу № 6-46цс12).

Гражданским кодексом (ГК) Украины договор купли-продажи с рассрочкой платежа урегулирован статьями 620, 665, 692, 694, 695, 697. В этом материале мы попытаемся проанализировать судебную практику с позиции интересов продавца, а именно — механизм защиты его прав в таких правоотношениях, поэтому нас особенно интересуют следующие положения ГК Украины:

— часть 1 статьи 694, которая, собственно, предусматривает такой тип договоров купли-продажи;

— часть 2 статьи 695, согласно которой ненадлежащее исполнение покупателем своего обязательства по оплате является основанием не только для расторжения соответствующего договора, но и для возврата покупателю проданного товара;

— часть 6 статьи 694 относительно распространения права залога на предмет продажи по таким договорам.

Если сгруппировать вопросы, которые возникают во время рассмотрения судебных дел по искам продавцов имущества с рассрочкой платежа, то можно выделить четыре группы: 1) должен ли расторгаться договор (в досудебном или в судебном порядке); 2) какое значение имеет факт частичной или полной оплаты как в общем, так и в случае ее осуществления после открытия производства по  делу; 3) какими должны быть исковые требования, в частности, относительно имущества (обязательство возврата, признание права собственности или истребование); 4) какое значение имеет регистрация права залога в контексте части 6 статьи 694 ГК Украины. Попытаемся если не дать развернутые ответа на эти вопросы, то хотя бы очертить общую тенденцию со ссылками на судебные решения, которые с ней не совпадают.

Расторжение договора

В качестве способов защиты нарушенного права продавца часть 2 статьи 695 ГК Украины предусматривает «отказ от договора» и «возврат товара». В силу указанного возникает вопрос: является ли «отказ от договора» тождественным расторжению договора и должен ли он предшествовать обращению в суд? Преимущественно в судебной практике расторжение договора купли-продажи выступает предметом судебного разбирательства и отождествляется судами с «отказом от договора», в то же время необходимо обратить внимание на следующее: Высший хозяйственный суд Украины (ВХСУ) в постановлении от 30 сентября 2014 года по делу № 916/1545/14 отказал в удовлетворении иска в части расторжения договора, так как истец отдельным уведомлением отказался от договора; решением Хозяйственного суда АРК от 10 декабря 2013 года по делу № 901/941/13-г было отказано в удовлетворении искового требования о расторжении договора: хотя расторжение договора не тождественно отказу от договора, такой отказ свидетельствует о расторжении; решением Хозяйственного суда Ровенской области от 1 сентября 2010 года по делу № 3/64 отказано в расторжении договора, поскольку истец требовал «признать договор расторгнутым», а не «расторгнуть договор».

Рассмотрим вопрос погашения долга после обращения в суд. Первое опасение, которое возникает у продавца — потенциального истца перед принятием решения об обращении в суд с требованием вернуть проданный товар, который вовремя не был оплачен покупателем, — не погасит ли долг покупатель после обращения продавца в суд и тем самым, так сказать, устранит факт нарушения условий договора? В этом контексте следует обратить внимание на такую судебную практику: постановлением ВХСУ от 30 сентября 2014 года по делу № 916/1545/14 решения судов низших инстанций в части удовлетворения исковых требований об обязательстве вернуть предмет продажи были признаны законными несмотря на то, что ответчик после уведомления продавца о факте нарушения сделал попытку погасить задолженность, но продавец вернул деньги как безосновательно перечисленные; в то же время решением Хозяйственного суда г. Киева от 29 июня 2011 года по делу № 30/433-56/26 в удовлетворении иска было отказано, так как уже после открытия производства по делу ответчик погасил задолженность, что судом было расценено как отсутствие существенного нарушения условий договора покупателем; в постановлении от 28 февраля 2008 года по делу № 9/232-07 ВХСУ сделал такой вывод: поскольку оплата покупателем была осуществлена частично, продавец имеет право требовать возврата лишь неоплаченной части товара. В большинстве случаев вопрос погашения просроченной задолженности уже после открытия производства по делу судами не исследуется, из чего можно сделать вывод, что достаточным является сам факт просрочки.

Коснемся вопроса исковых требований. Если все же принято решение обращаться в суд, то возникает вопрос относительно перечня исковых требований, которые должны быть указаны в иске и которые в полной мере могут обеспечить восстановление нарушенных прав продавца. В основной массе судебных дел исковые требования дублируют положение части 2 статьи 695 ГК Украины, то есть истцы просят расторгнуть договор и обязать вернуть продавцу купленный товар. В то же время стоит обратить внимание на следующие выводы судебных инстанций: решением Хозяйственного суда АРК от 10 декабря 2013 года по делу № 901/941/13-г было удовлетворено исковое требование о признании права собственности; постановлением ВХСУ от 10 июня 2015 года по делу № 913/903/14 оставлены в силе решения судов предыдущих инстанций, которыми было удовлетворено исковое требование об обязательстве вернуть приобретенное, к тому же на основании статьи 1212 ГК Украины; решением Оболонского районного суда г. Киева от 7 апреля 2008 года по делу № 6628/08 были удовлетворены исковые требования о прекращении обязательств, отмене государственной регистрации права собственности, восстановлении права собственности и обязательстве зарегистрировать право собственности.

Теперь речь пойдет о праве залога. Отдельно стоит обратить внимание на часть 6 статьи 694 ГК Украины, согласно которой по договору купли-продажи с рассрочкой платежа продавцу принадлежит право залога на проданный товар к моменту полной оплаты товара. Практическое значение часть 6 статьи 694 ГК Украины имеет в том случае, если относительно предмета продажи в соответствующем государственном реестре зарегистрировано обременение (в частности, согласно пункту 5 части 1 статьи 34 Закона Украины «Об обеспечении требований кредиторов и регистрации обременений», к договорным обременениям относится купля-продажа движимого имущества по условиям статьи 697 ГК Украины), в то же время в судебной практике присутствуют случаи, когда нерегистрация залога имела негативные последствия. Так, ВХСУ в постановлениях от 7 февраля 2008 года и от 27 июня 2017 года сделал вывод о невозможности применения к правоотношениям части 2 статьи 695 ГК Украины, так как условиями соответствующего договора вопрос залога не был урегулирован. Кроме того, решением Хозяйственного суда Черкасской области от 19 апреля 2013 года по делу № 11/5026/81/2012 в удовлетворении виндикации было отказано, поскольку покупатель на момент рассмотрения судебного дела уже не был собственником соответствующего имущества, что было бы невозможно в случае регистрации залога на это имущество. Здесь стоит вспомнить об уже указанном решении Верховного Суда Украины от 6 июня 2012 года по делу № 6-46цс12, где была сформулирована правовая позиция, согласно которой продавец в таких правоотношениях наделен правом или требовать погашения долга, или расторгнуть договор. А потому суды при рассмотрении дел № 14/44 и № 910/23976/16 сделали ошибочный вывод о невозможности применения части 6 статьи 694 ГК Украины в силу неурегулирования вопроса залога отдельно в договоре, так как право продавца на расторжение договора прямо предусмотрено ГК Украины и никак не зависит от урегулирования вопроса залога, который является лишь частью этих правоотношений.

И наконец, стоить отметить, что для популяризации применения рассмотренного института ГК Украины законодателю следует урегулировать последствия расторжения договора и для покупателя, ведь сегодня с формальной точки зрения договор может быть расторгнут по инициативе продавца, товар, соответственно, возвращен продавцу, но никакого обязательства возврата уплаченных денег покупателю продавец не имеет. Возможно, именно поэтому указанный институт не очень распространен в правоприменительной практике.

БАБИЙ Владимир — ведущий юрист судебной практики MORIS GROUP, г. Киев