ВС: приоритет устава ООО над Законом «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» прекращен

Верховный Суд напомнил, что приоритет устава общества с ограниченной ответственностью над Законом «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» прекращен автоматически через год после вступления в силу. Об этом сообщает пресс-служба ВС.

В июле 2019 года участники ООО обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительными отдельных пунктов устава ООО (в редакции от 7 июля 2016 года), в частности оснований и порядка исключения участника из ООО, установления квалифицированного большинства голосов для принятия решения на общем собрании участников, полномочности совета учредителей.

Обосновывая свои исковые требования, истцы ссылались на несоответствие спорных пунктов устава требованиям Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», который вступил в силу 17.06.2018.

Хозяйственный суд иск удовлетворил. Апелляционный хозяйственный суд решение суда первой инстанции отменил и принял новое решение, которым в удовлетворении иска отказал.

Вывод КХС ВС (постановление от 10 июня 2020 года по делу № 922/2200/19)

Оставляя постановление апелляционного хозяйственного суда без изменений, коллегия судей КХС ВС отметила следующее.

Устав юридического лица по смыслу ч. 2 ст. 20 ХК Украины является актом. Основанием для признания акта, в том числе устава, недействительным является его несоответствие требованиям действующего законодательства.

Пунктом 3 главы VIII «Заключительные и переходные положения» Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» установлен годовой срок, в течение которого применяются положения устава общества, даже если они не соответствуют указанному закону, при условии, что они соответствуют законодательству по состоянию на день вступления в силу Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».

По истечении указанного годичного срока такой приоритет устава над законом автоматически прекращается и положения уставов, которые не соответствуют указанному закону, не применяются. Зато применяются нормы Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».

Суд апелляционной инстанции, установив, что оспариваемые положения устава соответствуют законодательству, действующему на момент его утверждения, а по состоянию на момент обращения истцов с иском положения устава, которые не соответствуют требованиям Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», в силу этого закона не применяются, а также установив, что истцы не доказали нарушения их прав и охраняемых законом интересов спорными положениями устава общества, обоснованно отказал в удовлетворении этого иска.