Позиция ВС относительно удовлетворения заявления об обеспечении иска до подачи искового заявления в корпоративном споре

Кассационный хозяйственный суд в составе Верховного Суда изложил позицию относительно удовлетворения заявления об обеспечении иска до подачи искового заявления в корпоративном споре. Об этом сообщает пресс-служба ВС.

Суть спора

Акционер публичного акционерного общества до подачи искового заявления обратился в хозяйственный суд с заявлением об обеспечении иска, в котором просил суд принять меры обеспечения иска, а именно: запретить проведение государственной регистрации и внесения записей в ЕГР юрлиц, ФЛП и ОФ, связанных с принятием любых решений общего собрания акционеров ПАО от 17 декабря 2019 включительно, но не ограничиваясь, по поводу изменения состава исполнительного органа – генерального директора ОАО, изменения типа общества; запретить НКЦБФР принимать особую информацию от ПАО по изменению личного состава наблюдательного совета и исполнительного органа ПАО в связи с решениями общего собрания акционеров ПАО от 17 декабря 2019 года.

Хозяйственный суд определением заявление об обеспечении иска до подачи искового заявления удовлетворил. Апелляционный хозяйственный суд постановлением отказал в удовлетворении заявления об обеспечении иска до подачи искового заявления.

Решение КХС ВС (постановление от 11 августа 2020 по делу № 911/3136/19)

КХС ВС постановление апелляционного хозяйственного суда оставил без изменений.

Суд кассационной инстанции указал, что, удовлетворяя требование об обеспечении иска путем запрета проведения государственной регистрации изменения исполнительного органа – генерального директора, местный суд не учел, что в соответствии с Законом Украины «Об акционерных обществах» вопрос избрания и прекращения полномочий председателя и членов исполнительного органа относится к компетенции наблюдательного совета общества. Кроме того, имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждено, что вопрос освобождения и избрания на должность генерального директора решался именно на заседании наблюдательного совета.

Поскольку заявитель не предоставил доказательств того, что вопрос смены директора решался на общем собрании ПАО 17 декабря 2019, которые заявитель намерен обжаловать в суд одновременно акционер в своем заявлении об обеспечении иска не указал о своем намерении также обжаловать соответствующее решение наблюдательного совета общества относительно смены генерального директора, то заявленные меры обеспечения иска в указанной части не касаются предмета спора.

В местного суда на время рассмотрения заявления об обеспечении иска не было достаточных оснований полагать, что заявленные истцом меры обеспечения иска, в частности о запрете проведения государственной регистрации и внесения записей в Едином государственном реестре, изменении состава исполнительного органа – генерального директора ПАО, изменении типа общества, связанные именно с решениями, принятыми на общем собрании акционеров ПАО 17 декабря 2019, которые заявитель намерен обжаловать в суд.

Суд апелляционной инстанции правомерно отметил о том, что соответствующий запрет регистрации любых решений общего собрания нарушает часть десятую ст. 137 ХПК Украины, поскольку затрагивает права других акционеров (участников) хозяйственного общества и деятельность общества в целом.

В заявлении об обеспечении иска и в определении хозяйственного суда вообще не обоснована необходимость принятия такой меры обеспечения, как запрет НКЦБФР принимать особую информацию от ПАО по изменению личного состава наблюдательного совета и исполнительного органа.