Генеральный партнер 2019 года

Издательство ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА

Сфера применения корпоративных договоров в соответствии с украинским законодательством

  • 30.05.2019 10:17
Рубрика Видео, Новости

Сфера применения корпоративных договоров в соответствии с украинским законодательством стала темой лекции в рамках Legal High School Николая Стеценко, соуправляющего партнера ЮФ AVELLUM. По его мнению, корпоративный договор (или как его еще называют, акционерное соглашение) требуется в случае создания совместного предприятия (СП) или как дополнительное соглашение с кредитором.

Причины, по которым создаются совместные предприятия, — слияние (активы объединены в функционирующий бизнес или компании объединяют в более мощный бизнес) или приобретение (сash-in: бизнес нуждается в ресурсах для развития, сash-out: владельцу бизнеса требуются ресурсы).

Как отметил лектор, при создании СП могут возникнуть определенные проблемы: владельцы не готовы делить управление бизнесом с инвесторами; происходит раскрытие конфиденциальной информации потенциальному конкуренту; участники СП имеют разные цели; растет формализм в хозяйственной деятельности СП; возникают проблемы выхода из бизнеса.

Николай Стеценко описал типичную холдинговую схему организации совместного предприятия и проанализировал ряд ситуаций, в которых акционеры СП пытаются «распилить» активы предприятия, «размыть» долю миноритария или даже включить в состав акционеров рейдера с целью изменения контроля над активами.

Во избежание таких ситуаций следует в самом начале процесса объединения обсудить такие нюансы и зафиксировать достигнутые договоренности в юридических документах (например, в корпоративном договор (акционерном соглашении) и уставе).

По мнению лектора, корпоративный договор имеет ряд преимуществ над уставом, так как может предусматривать более гибкие положения, не является публичным документом. Кроме того, в корпоративном договоре можно прописать пункты о компенсации убытков, тогда как в уставе — лишь о недействительности решений органов СП, сделок с акциями СП или соглашений, заключенных директором СП.

Анализируя общие правила передачи акций, Николай Стеценко дал определения терминам «отчуждение» и «обременение акций». Он проанализировал схемы реализации преимущественных прав на передачу акций.

Лектор рассказал о случаях, когда возникает так называемая безвыходная ситуация: речь идет о неспособности акционеров (за неимением голосов) принять решение, вынесенное на голосование, которое требует согласия всех участников корпоративного договора. Николай Стеценко отметил, что акционеры имеют право выбрать путь решения безвыходной ситуации и привел ряд конструктивных (переговоры, медиация, заключение эксперта, эскалация и решающий голос председателя) и деструктивных («русская рулетка», «мексиканская перестрелка», совместная продажа, ликвидация, опционы) способов.

В Украине корпоративные договоры регулируются законом о корпоративных договорах, законом об ООО и ОДО, которые предусматривают порядок заключения корпоративных договоров (договоров между акционерами), порядок отчуждения акций, согласованное голосование, договоры опциона, безотзывную доверенность, подчинение акционерных соглашений иностранному праву — отсутствует прямой запрет, но есть негативная практика Пленума ВСУ (№13 от 24 октября 2008 года), условия рассмотрения споров в арбитраже: сторонами акционерного соглашения должны быть все участники компании, акционерное соглашение должно содержать арбитражную оговорку.

Поделиться

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Добавить комментарий

Пожалуйста, авторизуйтесь чтобы добавить комментарий.

Какие направления правовой защиты наиболее актуальны для украинского бизнеса?

Просмотреть результаты

Загрузка ... Загрузка ...

Юридическая Практика

Сообщить об опечатке

Текст, который будет отправлен нашим редакторам: