Актуальні аспекти застосування окремих позицій ВС під час стягнення заборгованостей за постачений товар

Тетяна Трикоза, адвокат Dynasty Law & Investment

У господарських спорах щодо стягнення боргу за постачений товар, які, на перший погляд, здаються очевидно спорами не великої складності, насправді виникає численна кількість правових стратегій захисту, включаючи правові позиції учасників, які потребують пошуку судової практики з розгляду таких або аналогічних справ на рівні Верховного Суду. Варто розглянути деякі цікаві юридичні механізми захисту в спорах, які вже мають думку касаційної інстанції.

Звертаючи увагу на практику застосування позиції боржника щодо неукладення ним (підписання директором, представником тощо) будь-яких договорів, які є підставою для стягнення, пропонуємо використовувати такі висновки ВС.

Наявність печатки на оскаржуваному правочині, за умови відсутності доказів протиправності використання печатки чи доказів її втрати та/або доказів звернення до правоохоронних органів у зв`язку з втратою чи викраденням печатки, є додатковим аргументом на користь того, що правочин відповідав волі особи, від імені якої підписано оспорюваний документ та проставлено печатку (постанова КГС ВС від 23.07.2019 № 918/780/18).

Печатка належить до даних, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні відповідних правовідносин, а отже, підписання правочину директором позивача підтверджується наявністю на документі відтисків печаток юридичної особи (постанова КГС ВС від 22.12.2021 у справі № 918/208/21).

За вказаної позиції боржника щодо заперечення будь-яких договірних умов, у тому числі нарахування пені, та твердження про прийняття ним товару на умовах бездоговірних постачань варто звернути увагу на таку позицію.

У разі прийняття товару в покупця виник обов’язок із проведення розрахунку за відпущений позивачем товар вже з наступного дня після дати підписання первинних документів – видаткових накладних. Відповідно до ч. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов’язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлено інший строк оплати товару. Тобто передбачена законом відповідальність за невиконання грошового зобов’язання підлягає застосуванню починаючи з дня, наступного за днем прийняття товару (п. 1.7 постанови Пленуму ВГСУ № 14 від 17.12.2013).

Отже, за начебто відсутності укладення боржником договору суди беруть до уваги, що буде обґрунтованим нарахування йому 3% річних та інфляційних, якщо воно розрахується позивачем з наступного за днем поставчання дня, при цьому аргументи боржника щодо іншої дати настання обов’язку платежу (наприклад, отримання письмової вимоги від продавця) суд відхиляє.

Серед контраргументів на позицію боржника щодо заперечення ним постачання (наприклад, видаткові накладні не підписувались покупцем, відсутні оригінали, товар не приймався тощо), але за наявності реєстрації відповідних податкових накладних за вказаними товарними операціями в ЄРПН, стане у пригоді висновок ВП ВС у постанові від 29.06.2021 у справі № 910/23097/17, згідно з яким підтвердження сум податкового кредиту, врахованих платником ПДВ під час визначення податкових зобов`язань, безумовно передбачає, що ці документи є достовірними, тобто операції, які вони підтверджують, дійсно мали місце на рівні законодавства.

Постанова об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.06.2022  №  922/2115/19 при цьому закріпила, що «дії сторони з реєстрації податкових накладних засвідчують волю до настання відповідних правових наслідків, тому податкова накладна, виписана однією стороною в договорі (постачальником) на постачання послуг на користь другої сторони (покупця), може бути допустимим доказом факту прийняття товару від контрагента на визначену суму, якщо покупець вчинив юридично значущі дії, зокрема відобразив податковий кредит за вказаною господарською операцією з контрагентом. <…>

Оскільки підставою для виникнення у платника права на податковий кредит є факт лише реального (фактичного) здійснення господарських операцій з придбання товарно-матеріальних цінностей та послуг із метою їх використання у власній господарській діяльності».

У подібних спорах і правовідносинах в контексті застосування боржником юридичних механізмів, що мають на меті затягування розгляду справи та/або уникнення ним виконання грошового зобов’язання, варто також звертати увагу на таку актуальну практику, що стане корисною у господарських спорах про стягнення боргу, зокрема щодо необхідності дослідження судами загального обсягу доказів реального руху активів між сторонами:

• на думку ВС, у разі наявності недоліків первинних документів та невизнання боржником постачання спірного товару сторони можуть доводити таке постачання іншими доказами, які будуть переконливо свідчити про фактичні обставини здійснення постачання товару (висновок викладено в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 29.01.2020 у справі № 916/922/19 ). Суд зазначив, що «визначальною ознакою господарської операції є те, що внаслідок її здійснення має відбутися реальний рух активів, отже, суду під час розгляду справи належить досліджувати, крім обставин оформлення первинних документів, наявність або відсутність реального руху такого товару (обставини здійснення перевезення товару, постаченого за спірною видатковою накладною, обставини зберігання та використання цього товару у господарській діяльності покупця тощо)»;
• бухгалтер, який підписав акт звіряння, має такі повноваження в межах здійснення ним бухгалтерського обліку та посадових обов’язків (висновок викладено в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.03.2019 у справі № 910/1389/18, від 10.09.2019 у справі № 916/2403/18 ). Таким чином, підписані бухгалтером юридичної особи фінансово-облікові документи мають статус документів, підписаних повноважною особою;
• не можна вважати неукладеним договір після його повного чи часткового виконання сторонами, якщо дії сторін свідчать про те, що договір фактично був укладений, суд має розглянути по суті питання щодо відповідності цього договору вимогам закону (постанова Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17).

Підсумовуючи вказане, в умовах складної ситуації, пов’язаної з військовим станом, навіть сподіваючись на добросовісну поведінку опонента під час відкритого провадження в судовому спорі, рекомендуємо скористатися сформованою думкою касаційного суду, застосовуючи її до аналогічної позиції захисту боржника.