Спадкування: розвиток практики Верховного Суду

Віталій Нестор, адвокат, арбітражний керуючий, д.ю.н.

Загальне правило спадкування стосовно того, що успадковується майно та борги спадкодавця, набуло нового відображення в судовій практиці. Чи є смерть боржника достатньою підставою для вибуття з виконавчого провадження? Чи можлива заміна сторони виконавчого провадження в разі її смерті на правонаступника? Визначення часток у приватному підприємстві — це господарський спір чи цивільний? З цих питань Верховний Суд має цьогорічні рішення. Перше стосується договору поруки, якщо боржник помер. Друге — про процесуальне правонаступництво на стадії примусового виконання рішення суду. А третє розділило думки Великої Палати Верховного Суду — окрему думку, яка підтримує «господарське» вирішення спору, висловили семеро суддів із 17.

Порука: поки смерть не розлучить

Загальне правило з Цивільного кодексу України про те, що порука або застава, встановлена іншою особою, припиняється після заміни боржника, якщо поручитель або заставодавець не погодився забезпечувати виконання зобов’язання новим боржником (ч. 1 ст. 523), стало предметом розгляду в постанові Великої Палати Верховного Суду від 4 липня 2023 року у справі № 570/3891/14, у якій ВП ВС відмовилась відступати від раніше сформованих висновків.

На що звернули увагу судді? У разі смерті фізичної особи, боржника за зобов’язанням у правовідносинах, що допускають правонаступництво в порядку спадкування, обов`язки померлої особи (боржника) за загальним правилом переходять до іншої особи — її спадкоємця, тобто відбувається передбачена законом заміна боржника в зобов`язанні, який відповідає перед кредитором в межах вартості одержаного у спадок майна.

Одначе зобов’язання за договором поруки нерозривно пов`язані з особою боржника, тому в разі смерті цього боржника кредитор, який хоче задовольнити свої вимоги, повинен отримати від поручителів померлого та/або іпотекодавців відповідну згоду забезпечувати виконання зобов’язання новим боржником (спадкоємцем).

Тобто тільки в разі отримання такої згоди правовідносини поруки/іпотеки за своїм змістом і природою продовжують існувати за основними своїми характеристиками. Якщо немає згоди поручителя та/або іпотекодавця забезпечувати виконання зобов’язання новим боржником (спадкоємцем), порука та/або іпотека визнаються припиненими.

Зазначається, що об’єднана палата Касаційного цивільного суду вважає найбільш розумним тлумачення ч. 1 ст. 523 ЦК України таким чином, що вона регулює випадки заміни боржника в разі переведення боргу, реорганізації, оскільки ці випадки правонаступництва допускають можливість отримати від заставодавця (іпотекодавця) попереднє погодження забезпечувати зобов’язання за нового боржника. Як наслідок, ч. 1 ст. 523 ЦК України не поширюється на випадки заміни боржника під час спадкування.

Однак Велика Палата Верховного Суду не прийняла це твердження ОП КЦС ВС як достатньо обґрунтоване й таке, що дозволяє зробити законний виняток із випадків правонаступництва боржника, які за правилами ст. 523 ЦК України можуть бути підставою для припинення поруки чи застави. Ба більше, судова практика з цього питання є сталою і незмінною протягом значного проміжку часу, і відступати від неї Велика Палата Верховного суду достатніх правових підстав не знайшла.

Чи стане смерть на заваді примусовому виконанню рішення?

Під час розгляду справи № 523/2357/20 ВП ВС розглядала питання застосування положень стст. 1281, 1282 ЦК України на стадії примусового виконання рішення суду в разі смерті боржника. Тобто чи можливе в такому разі процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні та який порядок застосування ст. 1282 ЦК України щодо визначення меж відповідальності спадкоємців і порядку задоволення вимог стягувача на стадії примусового виконання рішення суду.

Передаючи справу на розгляд ВП ВС, колегія суддів Касаційного цивільного суду у складі ВС вважала, зокрема, що з 5 жовтня 2016 року, з набранням чинності Законом України від 2 червня 2016 року № 1404-VIII «Про виконавче провадження», процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні в разі смерті боржника не допускається, а відповідне виконавче провадження підлягає закінченню на підставі п. 3 ч. 1 ст. 39 Закону № 1404-VIII.

Проте ВП ВС зазначила, що таке буквальне розуміння вказаних норм Закону № 1404-VIII є помилковим. Положення щодо закінчення виконавчого провадження в разі смерті боржника (п. 3 ч.1 ст. 39 Закону № 1404-VIII) слід розуміти так, що вони стосуються серед іншого випадків, коли правовідносини не допускають правонаступництва.

У спірних правовідносинах до складу спадщини входить, зокрема, обов’язок із відшкодування шкоди, що належав спадкодавцю за життя. Цей обов’язок не припинився внаслідок смерті боржника та продовжує існувати. Тож процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні в разі смерті боржника (фізичної особи) є цілком можливим.

Оскільки спірні правовідносини допускають правонаступництво, державний виконавець повинен був зупинити виконавче провадження та вирішити питання про залучення правонаступників.

До того ж ВП ВС зауважила: оскільки зі смертю боржника його грошові зобов’язання включаються до складу спадщини, строки пред’явлення кредитором вимог до спадкоємців боржника, а також порядок задоволення цих вимог регламентуються стст. 1281 і 1282 ЦК України. Ст. 1281 ЦК України, яка визначає преклюзивні строки пред’явлення таких вимог, застосовується і до боргових зобов’язань. Сплив цих строків має наслідком позбавлення кредитора права вимоги (припинення його цивільного права) за основним і додатковим зобов’язаннями, а також припинення таких зобов’язань.

Та обов’язок спадкоємців боржника перед кредиторами спадкодавця виникає лише в межах, передбачених ст. 1282 ЦК України, тобто в межах вартості майна, одержаного у спадщину. У разі неотримання від спадкодавця у спадщину жодного майна особа не набуває статусу спадкоємця і, як наслідок, у неї немає обов’язку задовольнити вимоги кредитора померлої особи.

Проте невизначення вартості успадкованого майна не впливає на вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Водночас, задовольняючи заяву про заміну у виконавчому провадженні боржника, який помер, його спадкоємцем, суд згідно із ч. 1 ст. 1282 ЦК України має визначити розмір боргу, який відповідає частці спадкоємця у спадщині, та вказати, що така заміна здійснюється в межах вартості майна, одержаного у спадщину.

Корпоративний чи сімейний спір про спадок?

Коли засновник приватного підприємства помер, а його спадкоємці та спадкоємці спадкоємців не можуть дійти згоди щодо часток в спадщині, то Верховний Суд починає з основоположного – юрисдикції. Так відбулось у справі № 686/20282/21, яку 4 липня 2023 року розглядала Велика Палата ВС.

Передаючи справу на розгляд ВП ВС, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду зазначив, що існує необхідність викладення правового висновку щодо того, у якій юрисдикції має вирішуватися спір, якщо він однаково пов`язаний з корпоративними та спадковими правовідносинами, аспекти яких також взаємопов`язані в силу заявлених позовних вимог.

Велика Палата Верховного Суду нагадала, що критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є:

• по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів позивача у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства;
• по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, у якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа.

Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін зазвичай є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства (див. постанови від 12 жовтня 2022 року у справі № 183/4196/21 (провадження № 14-36цс22), від 8 червня 2022 року у справі № 362/643/21 (провадження № 14-32цс22), від 23 листопада 2021 року у справі № 641/5523/19 (провадження № 14-178цс20) та інші).

Правильне визначення юрисдикційності цього спору залежить від установлення того, чи виник між сторонами спір у корпоративних відносинах, зазначив Суд.

Предметом спору у справі є право на отримання позивачкою частки в статутному капіталі приватного підприємства у порядку спадкування після смерті її брата.

Згідно з висновком ВП ВС, висловленим у постанові від 11 червня 2019 року у справі № 917/1338/18, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи — суб`єкта господарювання. Особисте немайнове право участі (корпоративні права) у юридичній особі припиняється в разі смерті фізичної особи учасника, а правонаступником (спадкоємцем) спадкується лише право на частку в статутному капіталі юридичної особи.

У постанові від 3 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 ВП ВС дійшла висновку, що спори щодо правочинів, незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

Оскарження спадкоємицею розміру своєї частки в статутному капіталі підприємства є похідним від оскарження розміру частки у спадщині. У цьому випадку первинним є спір про частку у спадщині, а не про частку в статутному капіталі.

Суд висновує, що відносини з оспорювання свідоцтва про право власності на частку в спільному майні подружжя в разі смерті одного з подружжя, перерозподілу спадкових часток є сімейними та спадковими з огляду на те, що:

1) такі відносини виникли між учасниками сімейних і спадкових відносин. Жодні інші особи, які не володіють спеціальним статусом спадкоємця, подружжя тощо, їх учасниками бути не можуть;

2) спірні відносини виникли щодо об`єктів, які мають спеціальний правовий режим, що існує лише в сімейному та спадковому праві — спільне майно подружжя, спадщина.

Також ВП ВС застеріг від іншого підходу для визначення юрисдикційності спору, який уможливить вирішення спору між спадкоємцями у судах двох юрисдикцій: у господарській — у разі отримання свідоцтва про право на спадщину і реєстрації часток у ЄДРПОУ; і щодо іншого майна — у цивільній юрисдикції, «що не допускається і порушує принципи правової визначеності, що прямо заборонено пунктом 4 частини 1 статті 20 ГПК України, згідно з яким господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах».

Важливі аргументи за господарський характер цього спору викладені рядом суддів в окремій думці щодо цього рішення.

Усі ці спадкові справи об’єднує те, що вони розглядалась судами не один рік. Крім втрати часу, це ще й гроші як на судові витрати, так і на правову допомогу. Враховуючи те, що спадкові справи можуть розглядатись дуже довго, а також те, що судова практика за цей час може змінитись, я можу порадити спадкоємцям насамперед знаходити спільні точки для діалогу та порозуміння. А спадкодавцям, тим більше тим, які мають корпоративні права, структурувати свою власність таким чином, щоб зменшити вплив мінливої судової практики.