Николай Стеценко рассказал слушателям LHS о корпоративном управлении «по-английски»

В Legal High School начал свою работу интенсив «English Contract Law». С лекцией о корпоративном управлении «по-английски» выступил Николай Стеценко, соуправляющий партнер ЮФ AVELLUM, рассказав о существенных условиях корпоративных договоров, механизмах защиты прав и интересов акционеров.

Лектор перечислил особенности акционерного соглашения и устава. Так, акционерное соглашение более гибкое, является предметом договорного права, тогда как устав — это конструкция, происходящая из корпоративного права. Как правило, в контексте защиты интересов в случае устава это возможность признать некие действия недействительными, в случае же с акционерным соглашением основная возможность защиты интересов — это возмещение ущерба, которое требует доказывания. Николай Стеценко отмечает, что устав становится все более публичным, а акционерное соглашение — это прежде всего договор, предусматривающий условия конфиденциальности.

Также спикер остановился на особенностях корпоративного договора. Традиционно в таком договоре прописываются пункты, касающиеся корпоративного управления, соответствующих компетенций, способов выхода из компании, урегулирования безвыходных ситуаций deadlock.

Что касается отчуждения акций, то, по словам лектора, возможны разные ситуации, когда такие акции отчуждаются, и этот вопрос регулируется в корпоративном договоре. В частности, это речь идет о продаже акций третьему лицу, возникновении безвыходных ситуаций deadlock, принудительной передаче акций, а также о выходе из совместного предприятия (более важно для финансовых инвесторов).

Как отмечает лектор, как правило, положения об отчуждении акций прописывают детально, поскольку понятие отчуждения очень широкое. Отчуждение возможно при предоставлении согласия другой стороны. Николай Стеценко подчеркивает: продажа должна происходить в пользу покупателя по принципу bona fide. Также акции можно отчуждать без согласия, но с соответствующим уведомлением, если отчуждение происходит в пользу связанных лиц. В большинстве случаев отчуждение акций осуществляется за денежные средства, рассрочка при этом не предусматривается — это важно с точки зрения равенства условий.

Спикер также сосредоточился на конструктивных и деструктивных механизмах разрешения безвыходных ситуаций. К конструктивным механизмам он относит переговоры, медиацию, заключение эксперта, решающий голос председателя (хотя на практике эта конструкция практически не применяется). Деструктивными, по мнению лектора, являются механизмы по принципу «русской рулетки», «техасской перестрелки», колл- и пут-опционы.

Спикер подчеркивает: эти механизмы применяются прежде всего в английском праве, но сейчас наблюдается тенденция их использования в континентальном праве, в том числе в украинском.