Какие сложности бизнесу создало выполнение закона о декоммунизации?

9 апреля 2015 года был принят Закон Украины «Об осуждении коммунистического и национал-социалистического (нацистского) тоталитарных режимов в Украине и запрете пропаганды их символики» (далее — Закон о декоммунизации). Следствием этого была волна переименований населенных пунктов, улиц, скверов, бульваров, площадей и других объектов топонимики населенных пунктов по всей стране. В связи с этим возникло множество вопросов о необходимости внесения изменений в документы. Как физические, так и юридические лица часто сталкивались с необоснованными требованиями от органов власти и затруднениями из-за устаревшей информации в реестрах. Наиболее распространенной причиной служили пробелы в законодательстве, из-за чего многим органам власти пришлось издавать специальные пояснения, которые иногда противоречили друг другу.

К примеру, начальник регистрационной службы Лисичанского местного управления юстиции утверждала в официальном разъяснении службы, опубликованном на сайте Лисичанского городского совета, что необходимо проводить перерегистрацию места жительства из-за изменения названия улицы. Однако это требование не имеет законного основания и к тому же не соответствует официальному разъяснению Министерства юстиции, изложенному в письме от 12 мая 2016 года №16606/10776-0-33-16/8: так как изменение названия улицы не является изменением места жительства, менять личные документы можно по желанию, в удобное время. Также изменения в документы о праве собственности на недвижимое имущество необходимо вносить только в случае его продажи, оформления наследства или в других случаях, требующих регистрационных действий. Подобные изменения вносятся нотариусом при оформлении документов нового владельца и дополнительно не оплачиваются.

Часто граждане сталкиваются с искусственно созданной органами МВД проблемой, связанной с необходимостью перерегистрации транспортного средства. Однако нужно помнить, что изменение названия улицы, переулка и т.п. не является изменением места жительства физического лица — собственника транспортного средства, так как фактически местонахождение жилья физического лица не меняется. В случае препятствования органов МВД, основанного на незаконных требованиях, необходимо обращаться в прокуратуру. Об этом также упоминается в разъяснении Украинского института национальной памяти (УИНП) в Методическом сборнике материалов, рекомендаций и документов по поводу исполнения Закона о декоммунизации, опубликованном на официальном сайте УИНП. Более тoгo, статья 19 Конституции Украины гарантирует, что никто не может быть принужден делать то, что не предусмотрено законодательством.

Позиция органов государственной власти оносительно субъектов хозяйствования более жесткая: в большом количестве случаев необходима перерегистрация учредительных документов. С одной стороны, Минюст в своем письме от 21 июня 2016 года №21413/677-0-2-16/8 указывает, что срок для внесения изменений не предусмотрен, они вносятся в учредительные документы в общем порядке при внесении изменений, связанных с изменением состава участников, структуры управления и т.п. путем издания их в новой редакции.

Позиция Государственной фискальной службы Украины схожая, но более настойчивая. В письме от 3 февраля 2016 года №2375/10/28-10-06-11 указывается, что в связи с переименованием населенного пункта или улицы, на которой зарегистрировано юридическое лицо, следует осуществить государственную регистрацию изменений в порядке, определенном частью 4 статьи 17 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований», специальный пакет документов не предусмотрен. Также ГФС рекомендует не затягивать с внесением изменений в Единый государственный реестр, так как без них в ЕГР не будет обновлений в реестрах налогоплательщиков (единого налога, НДС и т.д.), что чревато проблемами с подачей и приемом налоговой отчетности. К тому же плательщикам НДС рекомендуется подать заявление о перерегистрации на протяжении десяти дней после переименования улицы.

Несмотря на то что сегодня отменена норма об аннулировании регистрации плательщиком НДС, в случае неподтверждения или отсутствия плательщика по местонахождению необновление местонахождения может привести к расторжению контролирующими органами договора о признании электронных документов.

Однако изменения в ЕГР — это еще не последнее действие для некоторых субъектов хозяйствования. После изменения местонахождения в течение пяти дней необходимо подать заявление о перерегистрации регистратора расчетных операций (РРО). Это официальная позиция ГФС, изложенная в письме ГФС от 13 апреля 2016 года №8277/6/99-99-22-07-03-15, хотя Законом о декоммунизации и Законом Украины «О применении регистраторов расчетных операций в сфере торговли, общественного питания и услуг» (далее — Закон о РРО) не установлена ​​ответственность субъектов хозяйствования в случае невнесения изменений в правоустанавливающие документы, в том числе в документ о праве собственности или другой документ, дающий право на размещение хозяйственной единицы, где будет использоваться РРО. В то же время, что касается чеков РРО, то, согласно пункту 3.2 раздела 3 Положения о форме и содержании расчетных документов, учрежденного 21 января 2016 года, кассовый чек должен содержать такие обязательные реквизиты, как название подразделения, адрес хозяйственной единицы, а в соответствии с Законом о РРО за нераспечатку расчетного документа применяются финансовые санкции.

Если говорить о переоформлении лицензий, то Закон Украины «О лицензировании видов хозяйственной деятельности» содержит требование об изменении документов только при смене местонахождения лицензиата. Согласно статье 93 Гражданского кодекса Украины, местонахождением юридического лица является фактическое место ведения деятельности или расположения офиса, из которого проводится ежедневное управление деятельностью юридического лица и осуществление управления и учета. А местом жительства физического лица — предпринимателя является жилье, в котором он проживает постоянно или временно (статья 29 ГК Украины).

Итак, если фактическое место ведения деятельности (местонахождение) юридического лица не изменилось (аналогичные требования и к физическому лицу — предпринимателю), то и переоформлять лицензии и документы разрешительного характера также не требуется. Аналогичная позиция у Государственной регуляторной службы Украины — письмо от 22 февраля 2016 года №1036/0/20. Однако ГФС в письме от 3 февраля 2016 года №2375/10/28-10-06-11 утверждает, что в связи с переименованием населенного пункта или улицы, на которой зарегистрировано юридическое лицо, контролирующие органы настаивают на осуществлении государственной регистрации изменений в установленном законодательством порядке и на предоставлении субъектом хозяйствования в органы ГФС заявления на получение новой лицензии на право розничной торговли алкогольными напитками и табачными изделиями с учетом изменений. Хотя за непереоформление «алкогольной и табачной» лицензии Законом ответственность не предусмотрена, это можно расценить как деятельность без наличия лицензии.

За перерегистрацию учредительных документов вернули административный сбор. До 1 января 2016 года Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований» содержал норму о том, что административный сбор не взимается за проведение государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридических лиц, в связи с изменением названия (переименованием) скверов, бульваров, улиц и т.п. В новой редакции Закона речь об этом не идет. Согласно части 1 статьи 36 вышеупомянутого Закона, за внесение изменений в ЕГР о юридическом лице сбор составляет 0,3 минимальной заработной платы, о физическом лице предпринимателе — 0,1 минимальной заработной платы. Дополнительные расходы могут понести юридические лица, которые имеют бланки, штампы со старыми названиями.

Подводя итоги, можно сказать, что Закон о декоммунизации создал новые риски и сложности, огромную возможность для внесения путаницы, но нужно помнить, что письма органов государственной власти имеют рекомендательный характер, а не силу закона. Физическим лицам вносить изменения в личные документы можно по желанию, а субъектам хозяйствования все же стоит переоформить учредительные документы, лицензионные и другие документы разрешительного характера, а также перерегистрировать РРО во избежание проблемных ситуаций.

Кристина Мысенко, «Юрлайн»