ВС разъяснил особенности обжалования участником ООО сделки, заключенной этим обществом

Кассационный хозяйственный суд в составе Верховного Суда разъяснил особенности обжалования участником ООО сделки, заключенной этим обществом. Об этом сообщает пресс-служба ВС.

Суть спора

Участник ООО «Амстор» обратился с иском к ООО «Амстор» и ООО «Альматрикс» о признании недействительным договора купли-продажи. В обоснование нарушения прав и охраняемых законом интересов этой сделки истец сослался на то, что он является участником ООО «Амстор», которое заключило спорный договор, и этот договор нарушает его права как участника ООО:

• на участие в управлении обществом;
• на участие в распределении прибыли общества и получение его доли (дивидендов).

Решением хозяйственного суда, оставленным без изменений постановлением апелляционного хозяйственного суда, в удовлетворении иска отказано.

Вывод КХС ВС (постановление от 19 ноября 2020 года по делу № 904/3282/16)

Оставляя без изменений решение судов предыдущих инстанций, КХС ВС учел сложившуюся практику ЕСПЧ, в частности решения по делам «Кредитный и индустриальный банк против Чешской Республики», «Терем ЛТД”, Чечеткин и Олиус против Украины», «Фельдман и банк «Славянский» против Украины», и правовые позиции ОП ВС, изложенные в постановлениях, принятых по делам № 916/2084/17, № 904/10956/16, № 905/2559/17, и указал следующее.

По спорному договору, заключенному между ООО «Амстор» и другим юридическим лицом, права и обязанности приобретаются самым ООО как стороной договора. При этом совокупность прав и обязанностей участников хозяйственного общества заключением такого договора никак не меняется. Истец в этом случае не является стороной спорного сделки.

Заключением спорного договора могли быть нарушены права самого ООО, а не истца как участника этого общества, поскольку недвижимое имущество выбыло из собственности именно ООО, а не истца. Соответственно, отчуждение недвижимого имущества ООО по спорной сделке свидетельствует о нарушении имущественных прав и интересов самого ООО, а не корпоративных прав его участников.

Истец не лишен права (вместе с другими участниками) в любое время инициировать вопрос о созыве внеочередного собрания участников ООО с целью надлежащего реагирования на факт заключения таких сделок и рассмотрения вопроса о нарушении или ненарушении прав и законных интересов ООО (участников). Если собрание участников ООО придет к выводу о нарушении совершенной сделкой прав и законных интересов ООО, последнее вправе обратиться в суд с соответствующим иском.

Надлежащим способом защиты права участника юридического лица может быть также подача им иска в интересах юридического лица к его должностному лицу о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу действиями (бездействием) такого должностного лица на основании п. 12 ч. 1 ст. 20, ст. 54 ГПК Украины.