Расследования и форензик – в фокусе внимания спикеров заключительной сессии V International Compliance Forum

Завершить V International Compliance Forum выпала честь спикерам третьей, заключительной сессии, темой которой стали расследования и форензик. Модератором сессии выступила Ольга Шенк, координатор судебной практики МЮФ CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang.

Василий Луцик, руководитель управления защиты обличителей и сообщений о коррупции НАПК, сосредоточился на особенностях работы с обличителями. По его словам, законодательством регулируются два вида обличителей. Так называемый внутренний обличитель работает на предприятии и предоставляет информацию о нарушении комплаенс-офицеру. Существуют несколько видов каналов для подачи такого рода сообщений: внутренние, регулярные и внешние. Регулярные каналы используют для сообщений, полученных через онлайн-форму на сайте, по телефону или посредством электронной почты.

Спикер отмечает, что, как ни странно, 70% всех сообщений отправляются на электронную почту, хоть этот способ и не всегда обеспечивает двустороннюю связь. Следующий по популярности способ – это личные встречи. Г-н Луцик подчеркивает, что стандартами в европейской системе являются whistleblowing policies. В серьезном украинском бизнесе они есть, но, к сожалению, нет документов, которые бы обеспечивали должную защиту или поощрение обличителей.

Василий Луцик также говорит, что существует идея создать единый портал обличителей – комплексную систему, которая бы позволила обличителям правильно сообщать о коррупции, комплаенс-офицерам – корректно работать с такими сообщениями, а НАПК – иметь представление о числе поступаемых сообщений, результате их обработки и эффективности рассмотрения. «Институт обличителей существует давно, однако люди не знают как правильно сообщать о коррупции. Не стоит забывать, что в сообщении должны быть фактические данные, которые можно проверить. Согласно статистике из 200 звонков на горячую линию от реальных обличителей всего 3–5″, – осветил проблему спикер.

Виктория Огрыза, руководитель юридического департамента PepsiCo в Украине, отмечает, что наиболее сложные для расследования дела – это так называемые этические кейсы и нарушения, связанные с работой сотрудников или менеджеров, без прямого умысла и материальной составляющей. Г-жа Огрыза считает, что необходимо развитие культуры нулевой толерантности к комплаенс-нарушениям, которая должна быть «встроена в ДНК» менеджеров и сотрудников. К примеру, в их компании существует комитет по этике и комплаенсу, он позволяет выявлять и расследовать нарушения, используя различные подходы.

При помощи аудита и due diligence можно производить оценку надежности третьих лиц. «И таким образом еще на этапе выбора поставщиков очень много партнеров отсеиваются», – констатирует Виктория Огрыза.

Евгений Крук, заместитель председателя Высшего антикоррупционного суда (ВАКС), рассказал об антикоррупционных расследованиях глазами Суда. Докладчик отмечает, что коррупция выходит за пределы одной страны и имеет транснациональный характер. Поэтому международное сотрудничество играет едва ли не ключевую роль.

Говоря о деятельности ВАКС, он отметил, что Суд работает только год, и говорить про обширную практику пока не приходится, однако существующие дела позволяют констатировать, что не всегда видение судей ВАКС совпадает с видением членов Национального антикоррупционного бюро.

Павел Верхняцкий, управляющий партнер COSA, посвятил свой доклад теме проверки контрагентов. Спикер подчеркивает, что в проверке контрагента важна системность: необходимо не только смотреть в реестры судебных решений, но и обращать внимание на то, кем является ваш контрагент в целом и нет ли в его действиях коррупционной составляющей. «Стоит уходить от сугубо официальных сведений и скрининга формальных данных. В этом вопросе важна системность, причем не только относительно бэкграунда сотрудников и контрагентов, но и той среды, в которой вы работаете. Также необходимо осуществлять градацию проверок, разделяя их на уровни», – подчеркивает г-н Верхняцкий.

Михаил Ластовский, управляющий директор, руководитель практики финансовых расследований Ankura Consulting (Europe) Limited (Великобритания), рассказал о поиске и возврате активов. По его мнению, начинать необходимо с определения конечной цели, а далее нужно решить, кто занимается реализацией стратегии. Возврат активов находится на стыке гражданского права, уголовного  права и законодательства о банкротстве, что делает его очень специфическим явлением. Довольно распространенными сейчас являются английские распоряжения о заморозке активов. Приказы о глобальной заморозке активов отделяют право контроля от права распоряжения. Основной трудностью в таких расследованиях, по мнению спикера, является риск уничтожения улик и доказательств, и поэтому здесь важны и эффективны обыски.

Арио Дехгани, советник Sayenko Kharenko, в рамках case study привел примеры разных расследований. Докладчик отмечает, что поводом задуматься о возможных нарушениях могут быть необычные схемы оплаты или финансовые договоренности, уровень коррупции в стране ведения бизнеса, отказ бизнес-партнеров от включения антикоррупционных положений в договор, непрозрачные расходы и бухгалтерия, а также недостаточная квалифицированность и обеспеченность ресурcами.

Завершая встречу, Ольга Шенк резюмировала, что расследования –  это крайне важно. И если в компании все же выявлена проблема, ее необходимо решать.