Оприлюднення фінансової звітності — практичні нюанси

Іван Коваленко, партнер АО Nightingales Partners

Максим Клепиков, адвокат АО Nightingales Partners

Практика приватних клієнтів — це не лише структурування бізнесу та податкового навантаження клієнтів, але й супровід таких осіб під час їх перебування на посадах з управління підприємствами чи організаціями.

Так, один із наших приватних клієнтів є директором товариства, а відповідно до законодавства є багато випадків, коли керівника підприємства може бути притягнуто до відповідальності.

01.01.2019 набрав чинності абзац 2 частини 3 статті 14 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» (Закон), який визначив обов’язок великим та середнім підприємствам оприлюднювати на своїй вебсторінці річну фінансову звітність разом з аудиторським висновком не пізніше ніж до 1 червня року, що настає за звітним періодом. Раніше такий обов’язок стосувався виключно підприємств, що становлять суспільний інтерес.

За визначенням Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» середні та великі відповідають щонайменше двом із зазначених нижче критеріїв:

• середні підприємства: балансова вартість активів – до 20 мільйонів євро; чистий дохід від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) – до 40 мільйонів євро; середня кількість працівників – до 250 осіб;
• великі підприємства: балансова вартість активів – понад 20 мільйонів євро; чистий дохід від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) – понад 40 мільйонів євро; середня кількість працівників – понад 250 осіб.

Не менш важливим буде звернути увагу на суміжний обов’язок, визначений пунктом 46.2 Податкового кодексу України. Так, платники податку на прибуток, які відповідно до Закону зобов’язані оприлюднювати річну фінансову звітність та річну консолідовану фінансову звітність разом з аудиторським звітом, подають її контролюючому органу у строк не пізніше за 10 червня року, наступного за звітним.

Спосіб оприлюднення фінансової звітності разом з аудиторським висновком

Отже, коло підприємств у яких виникає обов’язок оприлюднення на власній вебсторінці фінансової звітності разом з аудиторським висновком, значно розширилось. На практиці значна кількість підприємств з тих чи інших причин не мають власного вебсайту або вебсторінки, і це додає певних труднощів щодо виконання зазначеної вище вимоги.

Норма статті 14 Закону містить формулювання «на своїй веб-сторінці». Тож підприємство не зобов’язане бути власником вебсайту, а лише вебсторінки.

Згідно зі статтею 1 Закону України «Про авторське право та суміжні права» власник вебсторінки — це особа, яка є володільцем облікового запису, що використовується для розміщення вебсторінки на вебсайті, та яка управляє і (або) розміщує електронну (цифрову) інформацію в межах такої вебсторінки. Власник вебсайту не є власником вебсторінки, якщо останній володіє обліковим записом, що дає йому змогу самостійно, незалежно від власника вебсайту, розміщувати інформацію на вебсторінці та управляти нею.

Підсумуємо написане: підприємство може оприлюднювати фінансову звітність разом з аудиторським висновком на будь-якому вебсайті. Але за умови, що воно є власником відповідної вебсторінки. Це дає можливість підприємству оприлюднювати звітність та аудиторський висновок, зокрема у соціальній мережі Facebook або LinkedIn.

Однак слід акцентувати на відкритому доступі до вебсторінки. Кожна особа повинна мати безперешкодний доступ до ознайомлення із вмістом такої вебсторінки без необхідності авторизації. Така вимога є обов’язковою, оскільки протилежне порушує саму суть оприлюднення.

На сьогодні не визначено офіційного порядку перевірки факту оприлюднення підприємством фінансової звітності разом з аудиторським висновком.

Однак можна виділити основні рекомендації щодо такого оприлюднення, а саме:

1. оприлюднення здійснюється шляхом розміщення відповідних документів на особистій вебсторінці підприємства;
2. підприємство повинно мати виключний доступ до її наповнення;
3. вміст вебсторінки, у тому числі електронні документи, розміщені на ній, має бути загальнодоступним для перегляду;
4. вебсторінка повинна містити ідентифікувальні ознаки підприємства, такі як найменування, ідентифікаційний код юридичної особи, адреса, контактні дані тощо;
5. фінансову звітність, аудиторський звіт слід завантажувати у форматах файлів електронних документів PDF/A-1, TIFF;
6. створення електронних документів повинно здійснюватися з накладанням електронного підпису підприємства;
7. опис електронного документа має містити його короткий зміст.

Обрання суб’єкта аудиторської діяльності

Аудиторська діяльність регламентована Законом України «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність». На відміну від підприємств, що становлять суспільний інтерес, великим та середнім підприємствам не визначено обов’язку у проведенні конкурсу для обрання суб’єкта аудиторської діяльності.

Водночас у нашому випадку (великі та середні підприємства) такий суб’єкт аудиторської діяльності повинен бути віднесений до тих, що мають право проводити обов’язковий аудит фінансової звітності. Для пошуку або перевірки суб’єкта аудиторської діяльності на відповідність необхідно скористатися реєстром суб’єктів аудиторської діяльності, які мають право проводити обов’язковий аудит фінансової звітності, розміщеним на вебсайті Аудиторської палати України (https://www.apu.com.ua/).

Відповідальність

За неоприлюднення фінансової звітності або консолідованої фінансової звітності керівник підприємства несе адміністративну відповідальність. Так, згідно зі статтею 163-16 Кодексу України про адміністративні правопорушення, передбачається адміністративне стягнення у вигляді штрафу у розмірі від 17000 грн до 34000 грн та від 34000 грн до 51 000 грн у випадку вчинення порушення протягом року, за яке на особу вже було накладено адміністративне стягнення.

Справи про адміністративні порушення, пов’язані з порушенням законодавства в частині неоприлюднення фінансової звітності разом з аудиторським звітом, розглядає орган суспільного нагляду за аудиторською діяльністю, що визначено частиною 4 статті 15 Закону України «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність».

Відповідно до інформації, отриманої від Державної установи «Орган суспільного нагляду за аудиторською діяльністю», станом на 06.10.2021 останнім не приймалось рішень про накладенням адміністративних стягнень за неоприлюднення фінансової звітності або консолідованої фінансової звітності разом з аудиторським звітом за 2020-2021 роки.

Що ж стосується неподання (несвоєчасного подання) річної фінансової звітності, то у такому випадку передбачена відповідальність безпосередньо підприємства у вигляді штрафу та адміністративна відповідальність керівника підприємства. До підприємства застосовується відповідальність у вигляді штрафу у розмірі 340 грн та 1020 грн у разі повторного застування штрафу протягом року за таке порушення.

Також статтею 163-1 Кодексу України про адміністративні правопорушення передбачено адміністративну відповідальність  у вигляді штрафу у розмірі від 85 грн до 170 грн та від 170 грн до 255 грн у випадку повторного притягнення до відповідальності протягом року за таке саме порушення.

Запровадження воєнного стану в Україні внесло свої корективи стосовно відповідальності за неподання, неоприлюднення фінансової звітності або річної консолідованої фінансової звітності разом з аудиторським звітом.

Закон України «Про захист інтересів суб’єктів подання звітності та інших документів у період дії воєнного стану або стану війни» визначив можливість подавати, зокрема, бухгалтерські та аудиторські звіти протягом трьох місяців після припинення чи скасування воєнного стану або стану війни за весь період неподання. На таку можливість також вказує Міністерство фінансів України в інформаційному повідомленні від 11.03.2022.

Зокрема, у період дії воєнного стану або стану війни, а також протягом трьох місяців після його завершення до фізичних осіб, фізичних осіб – підприємців, юридичних осіб не застосовується адміністративна та/або кримінальна відповідальність за неподання чи несвоєчасне подання звітності та/або документів.

Висновок

Проте не варто нехтувати аудитом та оприлюдненням звітності. Слід пам’ятати, що пошук суб’єкта аудиторської діяльності та складання аудиторського висновку – процес не із швидких. Приділити увагу варто й підготовці вебсторінки підприємства в разі її відсутності. Слід уважно поставитись до її оформлення. За належної організації така підготовка не є складною. На перший погляд, визначення обов’язку для складання аудиторських звітів та їх опублікування разом із фінансовою звітністю для більш широкого кола суб’єктів господарювання може сприйматись бізнесом лише як додатковий тиск. Однак за таким кроком стоїть зближення законодавства України та Європейської спільноти і, як результат, зміцнення економічних зв’язків між Україною та ЄС.