ВС: согласие на выход участника ООО с долей 50% является правом, а не обязанностью участников

Кассационный хозяйственный суд в составе Верховного Суда постановил: согласие на выход участника ООО с долей в уставном капитале общества 50% или более является правом, а не обязанностью участников ООО. Об этом сообщает пресс-служба ВС.

Суть спора

Участница ООО, которая владеет долей в размере 50% уставного капитала, обратилась в хозяйственный суд с иском к другой участнице ООО, которая обладает такой же долей в уставном капитале, и к ООО.

Истица просила обязать общество провести государственную регистрацию изменений в уставе ООО в связи с ее выходом из состава участников на основании заявления о выходе, а также обязать исключить ее из состава участников и провести государственную регистрацию изменений сведений в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований.

Решением хозяйственного суда, оставленным без изменений постановлением апелляционного хозяйственного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Вывод КХС ВС (постановление от 2 декабря 2020 года по делу № 910/13957/19)

Оставляя без изменений решение судов предыдущих инстанций, коллегия судей КХГС ВС сделала акцент на следующем.

Из анализа частей 2–5 ст. 24 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» и части 5 ст. 17 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований» усматривается, что, в случае если доля в уставном капитале общества составляет 50 или более процентов, участник может выйти из общества только с согласия других участников.

В частности, для осуществления государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице в случае выхода одного из участников общества, которому принадлежит 50 и более процентов, другим участникам необходимо дать согласие на выход, подлинность подписей на котором должна удостоверяться нотариально.

При таких обстоятельствах нет оснований для удовлетворения иска об обязательстве ООО провести государственную регистрацию изменений в уставе в связи с выходом истицы из состава участников общества на основании заявления о выходе участника, поскольку нет согласия другого участника, а предоставление такого согласия является правом, а не обязанностью участника общества.

Исключение участника возможно при условии соблюдения следующих требований:

1. при наличии определенных законом оснований (просрочка внесения вклада, неподача заявления о вступлении в общество наследниками или правопреемниками);
2. принятие решения об исключении осуществляется только высшим органом общества – общим собранием участников (часть 2 ст. 30 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»).

Учитывая то, что законом предусмотрены требования и основания для исключения участника из состава общества, а также то, что принятие такого решения является исключительной компетенцией общего собрания, участник общества не вправе требовать в судебном порядке обязать общество исключить его из состава участников и провести государственную регистрацию изменений сведений в Реестре.