ВС признал силу требований устава ООО относительно кворума в «переходный период»

Кассационный хозяйственный суд в составе Верховного Суда признал силу требований устава ООО относительно кворума в «переходный период», определенный Законом Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».

Суть спора

Участница ООО обратилась в хозяйственный суд с иском к ООО о признании недействительным решения общего собрания ООО. Иск обоснован нарушением норм действующего законодательства при созыве и проведении спорного общего собрания.

Хозяйственный суд иск удовлетворил. Постановлением апелляционного хозяйственного суда решение хозяйственного суда изменено в мотивировочной части.

Решение КХС ВС (постановление от 18 июня 2020 года по делу № 922/298/19)

Верховный Суд постановление апелляционного хозяйственного суда оставил без изменений.

На рассмотрение суда кассационной инстанции был поставлен вопрос о наличии или отсутствии правовых оснований для применения к спорным правоотношениям по определению кворума на общем собрании общества 28 сентября 2018 года положений Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (вступил в силу 17 июня 2018 года) или устава общества.

Согласно п. 3 Заключительных и переходных положений Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» в течение года со дня вступления в силу настоящего закона положения устава ООО, ОДО, не соответствующих настоящему Закону, действуют в части, соответствующей законодательству по состоянию на день вступления в силу настоящего закона. Этот пункт не применяется после внесения изменений в устав общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью.

Учитывая это, коллегия судей КХС ВС констатировала, что в понимании указанного пункта для проверки силы положений устава общества и, соответственно, возможности их применения к спорным правоотношениям следует ответить на такие вопросы:

1) вносились ли изменения в устав после вступления в силу;

2) соответствовали / не соответствовали такие положения устава указанному закону;

3) в случае если такие положения устава не соответствовали этому закону, то отвечали ли они законодательству по состоянию на день вступления в силу настоящего закона.

Суды предыдущих инстанций установили, что в течение «переходного периода» положения устава ответчика не менялись – действовала редакция от 9 сентября 2016 года.

Учитывая содержание приведенной нормы закона, в течение указанного «переходного периода» предусматривалась сила положений устава ООО, не соответствующих настоящему закону, при условии их соответствия законодательству по состоянию на день вступления в силу данного закона, то есть по состоянию на 17 июня 2018 года.

Ранее мы также писали о постановлении ВС, которым определено, что приоритет устава ООО над Законом «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» прекращен.