Генеральный партнер 2019 года

Издательство ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА

Участь юристів в M&A. Переговорний процес

  • 27.03.2019 10:15
Рубрика Видео
Источник Legal High School

Тренинг «Участие юристов в M&A» открыл Сергей Бенедисюк, партнер ЮФ Evris, который рассказал слушателям Legal High School о нюансах переговорного процесса.

По словам лектора, роль юриста очень важна на этапе до получения разрешений АМКУ и закрытия сделки. Сторонами переговорного процесса выступают внутренние стейкхолдеры (менеджмент, аудиторы, бухгалтеры, бенефициары бизнеса) и внешние стейкхолдеры (профессиональные оценщики, внешние аудиторы, внешние консультанты, клиенты контрагента).

Сергей Бенедисюк поделился личным опытом ведения переговоров в процессе M&A, отметив, что для успешного ведения переговоров юрист должен понимать структуру сделки и бизнес-процессов, иметь навыки психолога и медиатора, а также знать основы финансовой отчетности.

Он акцентировал внимание слушателей Legal High School на том, что на этапе инициализации и в процессе предварительных переговоров задача юриста — сбор и исследование необходимой информации о контрагентах, бизнесе и намерении сторон, в частности, это постановка контрагентам правильных вопросов, договоренность об оформлении letter of intent, формирование исчерпывающих письменных запросов.

На этапе подписания документации и выполнении договоренностей задача юриста состоит в поддержании постоянной коммуникации, обеспечении надлежащей юридической техники, своевременном выполнении договоренностей.

На этапе решения споров юрист должен апеллировать к достигнутым договоренностям, применять установленные в договоре механизмы защиты, совмещать роли медиатора, защитника и арбитра.

Сергей Бенедисюк проанализировал особенности структурирования в разных юрисдикциях, назвав преимущества и недостатки офшоров и оншоров, а также раскрыл рецепты ограничения ответственности продавца в ходе сделки M&A.

Для минимизации рисков покупателя Сергей Бенедисюк советует фиксировать предварительные договоренности (letter of intent, term sheet), что позволит ограничить продавца в пространстве для маневра, однако такие же ограничения будет иметь и покупатель. Если применять гарантии и компенсации (warranties/indemnities), то преимуществом станет четкий перечень недостатков, за которые будет отвечать продавец, а недостатком — возможное повышение цены продажи. В случае принятия мер обеспечения продавец будет иметь дополнительные обязательства, однако такой метод предусматривает дополнительную договорную работу.

Лектор сделал сравнительный анализ подходов к структурированию М&А украинского и иностранного бизнеса, отметив, что иностранный бизнес практикует привлечение юристов на начальной стадии переговоров, тогда как украинский обычно начинает переговоры без участия юристов.

Поделиться

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Добавить комментарий

Пожалуйста, авторизуйтесь чтобы добавить комментарий.

Юридическая Практика

Сообщить об опечатке

Текст, который будет отправлен нашим редакторам: