Тренинг «Участие юристов в M&A» открыл Сергей Бенедисюк, партнер ЮФ Evris, который рассказал слушателям Legal High School о нюансах переговорного процесса.
По словам лектора, роль юриста очень важна на этапе до получения разрешений АМКУ и закрытия сделки. Сторонами переговорного процесса выступают внутренние стейкхолдеры (менеджмент, аудиторы, бухгалтеры, бенефициары бизнеса) и внешние стейкхолдеры (профессиональные оценщики, внешние аудиторы, внешние консультанты, клиенты контрагента).
Сергей Бенедисюк поделился личным опытом ведения переговоров в процессе M&A, отметив, что для успешного ведения переговоров юрист должен понимать структуру сделки и бизнес-процессов, иметь навыки психолога и медиатора, а также знать основы финансовой отчетности.
Он акцентировал внимание слушателей Legal High School на том, что на этапе инициализации и в процессе предварительных переговоров задача юриста — сбор и исследование необходимой информации о контрагентах, бизнесе и намерении сторон, в частности, это постановка контрагентам правильных вопросов, договоренность об оформлении letter of intent, формирование исчерпывающих письменных запросов.
На этапе подписания документации и выполнении договоренностей задача юриста состоит в поддержании постоянной коммуникации, обеспечении надлежащей юридической техники, своевременном выполнении договоренностей.
На этапе решения споров юрист должен апеллировать к достигнутым договоренностям, применять установленные в договоре механизмы защиты, совмещать роли медиатора, защитника и арбитра.
Сергей Бенедисюк проанализировал особенности структурирования в разных юрисдикциях, назвав преимущества и недостатки офшоров и оншоров, а также раскрыл рецепты ограничения ответственности продавца в ходе сделки M&A.
Для минимизации рисков покупателя Сергей Бенедисюк советует фиксировать предварительные договоренности (letter of intent, term sheet), что позволит ограничить продавца в пространстве для маневра, однако такие же ограничения будет иметь и покупатель. Если применять гарантии и компенсации (warranties/indemnities), то преимуществом станет четкий перечень недостатков, за которые будет отвечать продавец, а недостатком — возможное повышение цены продажи. В случае принятия мер обеспечения продавец будет иметь дополнительные обязательства, однако такой метод предусматривает дополнительную договорную работу.
Лектор сделал сравнительный анализ подходов к структурированию М&А украинского и иностранного бизнеса, отметив, что иностранный бизнес практикует привлечение юристов на начальной стадии переговоров, тогда как украинский обычно начинает переговоры без участия юристов.
© Юридична практика, 1997-2024. Всі права захищені
Кількість адвокатських балів | Вартість |
---|---|
Відеокурс з адвокатської етики | 650 грн |
10 адвокатських балів (включаючи 2 бали за курс з адвокатської етики) | 2200 грн |
16 адвокатських балів (включаючи 2 бали за курс з адвокатської етики) | 3500 грн |
8 адвокатських балів (без адвокатської етики) | 1800 грн |
Щодо додаткової інформації
Email: [email protected]
Тел. +38 (050) 449-01-09
Пожалуйста, подождите…