Позиция ВС относительно применения доктрины “проникновения за корпоративный занавес”

Кассационный хозяйственный суд в составе Верховного Суда принял постановление, в котором разъяснил особенности применения доктрины “проникновения за корпоративный занавес”. Об этом сообщает пресс-служба ВС.

Суть спора

Участник ООО (владеющий долей в размере 37,5% уставного капитала) обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью о признании недействительным решения общего собрания ООО, устава ООО в новой редакции, отмене регистрационного действия в отношении ООО.

Решением хозяйственного суда иск удовлетворен полностью. Апелляционный хозяйственный суд определением закрыл апелляционное производство по апелляционной жалобе ликвидатора ООО на основании п. 6 ч. 1 ст. 231 ГПК Украины, поскольку было установлено, что согласно сведениям, указанным в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований, относительно ответчика в этом деле внесена запись о прекращении юридического лица по решению учредителей.

Этим же определением суд закрыл апелляционное производство по жалобе другого участника ООО (владеющего долей в размере 62,5% уставного капитала) в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК Украины, поскольку после открытия апелляционного производства по апелляционной жалобе, поданной лицом на основании решения судом вопроса о его правах, интересах и (или) обязанностях, установлено, что этим судебным решением вопрос о правах, интересах и (или) обязанностях такого лица не решался.

Решение ВС (постановление от 1 июля 2020 года по делу № 910/15925/18)

Участник ООО, владеющий долей в размере 62,5% уставного капитала, обратился с кассационной жалобой в КХС ВС. Направляя дело № 910/15925/18 в апелляционный хозяйственный суд для продолжения рассмотрения, КХС ВС акцентировал внимание, в частности, на следующем.

“Проникновение за корпоративный занавес» или пренебрежение правосубъектностью компании может будет оправданным лишь при исключительных обстоятельствах, в частности, если точно установлено, что компания не может обратиться к конвенционным учреждениям через органы, созданные в соответствии с ее уставом или в случае ликвидации через ее ликвидаторов (решение по делу «Агротексим” и другие против Греции» (Agrotexim and Others v. Greece) от 24 октября 1995 года, пункт 66, серии А № 330-A).

ВС пришел к выводу, что в этом деле существуют исключительные обстоятельства, в частности:

1) судебным решением по делу, которое пересматривается по иску участника общества, владеющего долей в размере 37,5% уставного капитала, было признано недействительным решение общего собрания участников ООО, в том числе по вопросу повестки дня, который напрямую касается второго участника ООО (об избрании членом наблюдательного совета);

2) жалобщик является вторым участником общества, владеет долей в размере 62,5% уставного капитала;

3) само общество, которое является ответчиком по делу, не имеет способности лично осуществлять процессуальные права и исполнять свои обязанности в суде, поскольку юридическое лицо является прекращенным в результате ликвидации, а спор по делу об отмене проведенной государственной регистрации прекращения окончательно не разрешен, следовательно, закрытие апелляционного производства по жалобе другого участника ООО на основании п. 3 ч. 1 ст. 264 ХПК Украины является ошибочным.

Также суд апелляционной инстанции, приняв согласно п. 6 ч. 1 ст. 231 ГПК Украины определение о закрытии апелляционного производства по апелляционной жалобе ООО на основании прекращения юридического лица, допустил нарушение норм процессуального законодательства.