Генеральный партнер 2020 года

Издательство ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРАКТИКА

Максим Услистый: warranties & representations могут быть своего рода продолжением due diligence

  • 04.02.2020 10:06
Рубрика Видео, Новости
Источник Legal High School

Практикум, посвященный вопросам warranties and indemnities в M&A-трансакциях, в Legal High School провел Максим Услистый, партнер МЮГ Eterna Law.

Как отмечает спикер, необходимо разграничить понятия warranties & representations и их значения для контракта. Фактически warranties — это обещание одной стороны относительно текущего состояния объекта или обещание предпринять определенные действия в будущем в пользу другой стороны. Warranties & representations определяются как существенное условие договора в английском праве. Representations — это оценка нынешнего состояния, warranties — обещание сделать определенный шаг для заключения успешной сделки. Indemnities — это определенный механизм, подразумевающий, что продавец возлагает на себя ответственность за невыполнение того или иного действия, а покупатель имеет возможность защитить права, возместив убытки. Это быстрый механизм для возвращения покупателю положения, существовавшего до нарушения его права.

Спикер подчеркивает: warranties and indemnities полезны в контексте раскрытия информации (disclosure). Warranties & representations могут быть своего рода продолжением due diligence, для покупателя хорошим вариантом договора может быть договор, где due diligence максимально четко прописан, считает лектор. Для покупателя это также возможность выйти из договора до фактического момента closing — таким образом реализовывается право на расторжение договора (walk rights).

Warranties & representations традиционно должны быть отображением результатов due diligence. В свою очередь практическим последствием warranties & representations является indemnities как своеобразный механизм защиты.

Одними из ключевых аспектов, по мнению лектора, являются длительность и особенности исполнения indemnities. Классический вид indemnities — bare indemnities, в рамках которого одна сторона возмещает другой стороне все обязательства или убытки, понесенные в связи с определенными событиями или обстоятельствами, без указания каких-либо конкретных ограничений.

Поделиться

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Добавить комментарий

Пожалуйста, авторизуйтесь чтобы добавить комментарий.
Slider

Кто выиграет в случае отмены адвокатской монополии на представительство интересов в судах в первую очередь?

Просмотреть результаты

Загрузка ... Загрузка ...

PRAVO.UA

Сообщить об опечатке

Текст, который будет отправлен нашим редакторам: