Лектор LHS, партнер Asters Александр Онуфриенко обратил внимание на то, какие положения нужно включать в корпоративные договоры

С началом рабочей недели начал свою работу новый спецкурс LHS «Корпоративные конфликты и противодействие рейдерству». С лекцией «Договорные предохранители» корпоративных конфликтов: какие положения необходимо включать в корпоративные договоры» выступил партнер Asters Александр Онуфриенко.

Лектор сосредоточился на особенностях корпоративного договора как одного из документов, который, помимо устава, может регламентировать деятельность юридического лица и правоотношения между участниками корпорации. Как показывает практика, 90% уставов не содержат всех необходимых компонентов, и корпоративный договор — это тот инструмент, который позволяет урегулировать некоторые вопросы, отсутствующие в уставе, и/или предусмотреть условия сделок, связанные с отчуждением/приобретением.

Ссылаясь на практику англо-саксонской системы права, лектор отметил, что в нашей стране могут возникнуть проблемы с договорным отказом участника от прав, предоставленных законом: например, когда акционер отказывается от права голосовать по тем или иным вопросам. По мнению лектора, определение юрисдикции рассмотрения споров за пределами Украины и исполнение таких решений в Украине также вызывают ряд вопросов.

Лектор также указал на ограниченное количество случаев выдачи безотзывной доверенности по корпоративным вопросам.

Если существует коллизия между корпоративным договором и уставом, то вопрос будет решаться в пользу устава, подчеркнул спикер. Устав — это локальный документ, юрисдикция которого распространяется на всех участников. А корпоративный договор — это обязательства отнюдь не всех участников корпорации. Цель такого договора — прописать условия реализации прав или воздержания от реализации прав, условия продажи или воздержания от продажи.

Также лектор обозначил основные причины корпоративных споров. По его мнению, споры могут возникать по поводу вопросов, касающихся менеджмента (кто назначает и кто увольняет), увеличения/уменьшения уставного капитала, а также прекращения/продажи бизнеса.

В завершение лекции лектор обратил внимание, что Верховный Суд в своей практике стал относить к корпоративным спорам споры о праве собственности на акции/доли в корпорации. Во избежание возникновения таких споров целесообразно прописать корпоративном договоре условия для отчуждения или покупки акций и параметры подобных сделок. Такие механизмы уже являются стандартными для англо-саксонской системы права, а наша основная задача сейчас — должным образом имплементировать эти положения в наш правовой массив.