КГС ВС вказав, за яких умов продавець частки в статутному капіталі ТОВ, проданої в кредит, має право на її повернення

У разі неналежного виконанням покупцем обов’язків за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства, проданої в кредит, щодо оплати цієї частки продавець має право на її повернення. Проте таке повернення частки є наслідком припинення зобов’язань сторін за цим договором.

Це акцентував Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду в постанові від 22 травня 2024 року у справі № 915/1031/21.

За обставинами справи

Між фізичними особами був укладений договір купівлі-продажу корпоративних прав із відстроченням платежу з оплати вартості корпоративного права на три місяці з дня підписання договору.

Проте у встановлений договором строк відповідачка свого обов’язку зі сплати вартості частки в статутному капіталі ТОВ не виконала.

У зв’язку з цим продавець звернувся в суд із позовом, в якому посилався на наявність у нього права вимагати повернення товару (корпоративних прав) на підставі ч. 4 ст. 694 ЦК України та просив суд стягнути з відповідачки частку в статутному капіталі.

Господарський суд задовільнив позов. Проте за результатами останнього розгляду апеляційний господарський суд скасував рішення господарського суду та відмовив у задоволенні позову. Суд посилався на те, що за цим договором не припинилися зобов’язання сторін, а умови договору не передбачають право позивача (продавця) відмовитися від договору.

КГС ВС залишив без змін постанову апеляційного суду.

Позиція ВС

• Згідно з частиною 1 статті 694 ЦК України договором купівлі-продажу може бути передбачений продаж товару в кредит із відстроченням або розстроченням платежу.
• Право вимагати повернення товару, проданого в кредит та не оплаченого покупцем, прямо передбачене законом (ч. 4 ст. 694 ЦК України), тому продавець частки в статутному капіталі товариства, яка була продана з відстроченням платежу та не оплачена покупцем, має право вимагати її повернення.
• Водночас за змістом положень стст. 651, 694 ЦК України реалізація продавцем права вимоги щодо повернення частки у статутному капіталі товариства у зв’язку з неналежним виконанням покупцем своїх зобов’язань з оплати частки за договором купівлі-продажу цієї частки в кредит можлива лише за наслідками припинення правовідносин сторін договору в спосіб або розірвання договору, зокрема в судовому порядку, або відмови від договору, якщо право такої відмови передбачене договором. Тобто повернення частки є наслідком припинення зобов’язань сторін за відповідним договором (п. 58 постанови КГС ВС від 7 жовтня 2021 року у справі № 925/1382/19).

КГС ВС зауважив, що апеляційний суд встановив, що умови договору не передбачають право позивача (продавця) відмовитися від договору, а також те, що позивач звертався до відповідача з вимогою, в якій просив повернути зазначену частку в статутному капіталі ТОВ, для чого просив підписати додаткову угоду до договору про розірвання договору та повернення частки в статному капіталі ТОВ. Однак така вимога не була задоволена відповідачем. Окремої позовної вимоги про розірвання договору позивач не заявляв.

Таким чином, апеляційний суд установив, що укладений між сторонами договір є чинним, а правовідносини сторін за договором не є припиненими, тож відсутні підстави для повернення частки в статутному капіталі ТОВ.

Також читайте: Президент підписав
закон про декриміналізацію дрібних крадіжок