КГС ВС вказав на особливості розгляду вимог щодо порушення переважного права на придбання частки в статутному капіталі ТОВ

Під час вирішення спору про переведення на учасника прав та обов’язків покупця частки суд має встановити не лише факт належного повідомлення учасника про намір продати частку, але й перевірити наявність відмови учасника від реалізації переважного права, якщо про цей факт стверджує інша сторона спору і надає відповідні докази.

Це акцентував Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду в постанові 16 березня 2023 року у справі № 915/1172/20.

Обставини справи

Господарський суд Миколаївської області задовільнив частково позовні вимоги громадянина та перевів на нього права та обов’язки покупця за договорами купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ. Також суд відмовив у задоволенні позову третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору про переведення прав та обов’язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі господарського товариства.

Брав до уваги недотримання визначеної чинним законодавством процедури відчуження учасниками товариства своїх часток внаслідок неповідомленням позивача про намір продати відповідні частки у статутному капіталі.

Зокрема, відсутні будь-які докази підтвердження письмового повідомлення позивача за первісним позовом про намір здійснити продаж належних учасникам товариства часток у статутному капіталі ТОВ.

Вказане рішення залишили без змін апеляційний господарський суд та Касаційний господарський суд у складі ВС.

Переглядаючи справу в апеляційному порядку, апеляційний суд відхилив посилання третіх осіб за первісним позовом на те, що первісного позивача про намір здійснити відчуження своїх часток у статутному капіталі повідомляли усно.

Апеляційний суд вказав на імперативну вимогу Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» про виключно письмову форму відповідного повідомлення.

Також суд зазначив, що навіть якби усна форма повідомлення була допустимою, доводи скаржників про усне повідомлення позивача не підтверджуються жодними доказами.

Правова позиція ВС

КГС ВС зауважив, що порушення порядку повідомлення учасника про намір продати частку не завжди означає порушення його переважного права на придбання частки.

Під час вирішення спору про переведення на учасника прав та обов’язків покупця частки суд має не лише встановити факт належного повідомлення учасника про намір продати частку, а й перевірити наявність відмови учасника від реалізації переважного права, якщо про цей факт стверджує інша сторона спору і надає відповідні докази, зазначив КГС ВС.

Щодо вимог третіх осіб, то ВС вказав, що учасники товариства шляхом участі та голосування на зборах за відчуження іншими учасниками частки в статутному капіталі товариства самі відмовилися від реалізації свого переважного права на придбання частки. Така відмова свідчить про їх обізнаність з наміром продати цю частку і відсутність намірів її придбати.

Також читайте: Директор ТОВ не може самостійно вирішувати питання про звільнення за власним бажанням